TRW & Co · هيكلة الشركات والملكية
تأسيس شركة قابضة في الإمارات: الخيارات القانونية والمزايا الضريبية
تأسيس شركة قابضة في الإمارات ممكن في البر الرئيسي أو منطقة حرة أو سجل أوفشور أو مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي. ويحدد الاختيار موقع الشركات التابعة وهوية المساهمين وشروط الإعفاء على المشاركات، لا الرسوم وحدها. نقارن الخيارات ونشرح الضريبة والجوهر الاقتصادي وخطوات نقل الحصص.
النقطة الأساسيةالإعفاء على المشاركات، لا شعار «صفر ضريبة»، هو ما يجعل القابضة الإماراتية مجدية: أرباح الشركات المقيمة معفاة، وأرباح الحصص الأجنبية معفاة بشروط الملكية والمدة والخضوع لضريبة 9%، لكن أتعاب الإدارة والفوائد تبقى خاضعة.
نظرة سريعة
خمسة خيارات
البر الرئيسي، والمناطق الحرة التجارية، وسجلات الأوفشور، ومركز دبي المالي العالمي، وسوق أبوظبي العالمي، ولكل منها قانونه ومحاكمه وكلفته.
أغراض محصورة
القابضة في البر الرئيسي تتملك الحصص وتمول تابعاتها وتديرها، ولا تزاول نشاطها إلا عبر شركاتها التابعة وفق المادة 269.
الإعفاء على المشاركات
ملكية 5% أو تكلفة تتجاوز 4 ملايين درهم، واحتفاظ اثني عشر شهرًا، وخضوع الشركة المملوكة لضريبة لا تقل عن 9%.
الشركة المحددة
في مركز دبي المالي برسم طلب 100 دولار ورخصة سنوية 1,000 دولار، ومتاحة لأي مؤسس منذ يوليو 2026 مع مزود خدمات غالبًا، دون موظفين.
الجوهر ما زال مهمًا
أُلغيت تقارير الجوهر الاقتصادي من 2023، لكن الإقامة الضريبية ونظام الشخص المؤهل والبنوك تتطلب إدارة فعلية في الدولة.
← اسحب للمزيد
الإجابة المختصرة
يمكن تأسيس شركة قابضة في الإمارات في خمسة أماكن رئيسية: البر الرئيسي وفق قانون الشركات التجارية الاتحادي، أو منطقة حرة تجارية مثل مركز دبي للسلع المتعددة وجافزا، أو سجل أوفشور مثل مركز رأس الخيمة الدولي للشركات، أو مركز دبي المالي العالمي، أو سوق أبوظبي العالمي. وكل خيار منها يملك الحصص في شركات داخل الدولة وخارجها، لكنه يختلف في القانون الحاكم والمحاكم والكلفة ومتطلبات الوجود الفعلي.
والسؤال الذي يحسم الاختيار ليس «أين الرسوم أقل؟» بل ثلاثة أسئلة: أين تقع الشركات التابعة والأصول؟ ومن سيكون المساهمون اليوم وبعد عشر سنوات؟ وهل ستتلقى الشركة القابضة أرباحًا معفاة من ضريبة الشركات بموجب الإعفاء على المشاركات؟ فالقابضة التي تُختار لأنها رخيصة ثم يرفضها البنك أو لا تستوفي شروط الإعفاء تكلّف أكثر بكثير من فرق الرسوم.
يقارن هذا الدليل الخيارات القانونية، ويشرح المعاملة الضريبية للأرباح والمكاسب، ومسألة الجوهر الاقتصادي بعد إلغاء لوائحه، وخطوات نقل الشركات التابعة تحت المظلة الجديدة. أما تفاصيل رسوم سوق أبوظبي العالمي ومركز دبي المالي فنفردها في مقال مستقل.
ما هي الشركة القابضة في القانون الإماراتي؟
يخصص المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية فصلًا كاملًا للشركات القابضة في المواد من 268 إلى 272. وتعرّف المادة 268 الشركة القابضة بأنها شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة تؤسس شركات تابعة داخل الدولة أو خارجها، أو تسيطر على شركات قائمة، من خلال تملك حصص أو أسهم تمكّنها من التحكم في إدارتها والتأثير في قراراتها.
ويشترط القانون أن يقترن اسم الشركة بعبارة «شركة قابضة» في جميع أوراقها وإعلاناتها ومستنداتها. وهذا تفصيل يبدو شكليًا، لكنه يظهر عمليًا عند حجز الاسم التجاري وعند فتح الحساب البنكي، لأن البنك يقرأ الاسم بوصفه إعلانًا عن طبيعة النشاط.
أغراض محصورة ونشاط عبر التابعة
تحصر المادة 269 أغراض الشركة القابضة في البر الرئيسي في خمسة أمور: تملك الأسهم والحصص في شركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة، وتقديم القروض والكفالات والتمويل لشركاتها التابعة، وتملك المنقولات والعقارات اللازمة لمباشرة نشاطها، وإدارة شركاتها التابعة، وتملك حقوق الملكية الصناعية كبراءات الاختراع والعلامات التجارية وتأجيرها لشركاتها التابعة أو لغيرها.
والأهم أن الفقرة الثانية من المادة نفسها تمنع الشركة القابضة من مزاولة نشاطها إلا عن طريق شركاتها التابعة. فإذا كانت خطتك أن تبيع القابضة لعملاء أو تتعاقد تشغيليًا باسمها، فأنت تحتاج إلى شركة تشغيلية تحتها، لا إلى توسيع رخصة القابضة.
قواعد الشركة التابعة والحسابات الموحدة
تعدّ الشركة تابعة إذا امتلكت القابضة فيها حصصًا مسيطرة تتحكم في تشكيل مجلس إدارتها، أو إذا كانت تابعة لشركة تابعة. ولا يجوز للشركة التابعة أن تكون شريكًا في الشركة القابضة التي تتبعها، ويقع باطلًا كل تخصيص أو نقل لحصص القابضة إليها. وإذا أصبحت شركة تملك حصصًا في القابضة تابعةً لها، فإنها تفقد حق التصويت وعليها التصرف في تلك الحصص خلال اثني عشر شهرًا.
وتلزم المادة 272 القابضة بإعداد ميزانية موحدة وحساب أرباح وخسائر وتدفقات نقدية لها ولجميع شركاتها التابعة في نهاية كل سنة مالية، وفق المعايير المحاسبية الدولية. ولذلك يحتاج كل من يفكر في تأسيس شركة قابضة في الإمارات عبر البر الرئيسي إلى نظام محاسبي للمجموعة منذ اليوم الأول، لا عند أول تدقيق.
الخيارات القانونية لـتأسيس شركة قابضة في الإمارات
الحديث عن «شركة قابضة» في الإمارات لا يعني شكلًا قانونيًا واحدًا. فخارج البر الرئيسي لا تنطبق المواد السابقة بالضرورة، بل لوائح كل منطقة. وفيما يلي الخيارات الخمسة كما نعرضها على العملاء عند بداية أي عملية هيكلة.
أولًا: البر الرئيسي
شركة ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة خاصة باسم ينتهي بعبارة «شركة قابضة»، تُرخّص من الدائرة الاقتصادية في الإمارة. تناسب المجموعات التي تعمل شركاتها التشغيلية في البر الرئيسي وتريد قانونًا اتحاديًا واحدًا. وقد أتاحت تعديلات المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 فئات حصص متعددة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ونقل التسجيل بين الإمارات والمناطق الحرة، لكن بعض هذه الأدوات يتوقف على قرارات تنفيذية.
ثانيًا: منطقة حرة تجارية
تتيح كثير من المناطق الحرة رخصة قابضة أو تسمح لشركة المنطقة بتملك الحصص. وهي مناسبة إذا كان للمجموعة وجود فعلي في تلك المنطقة، وقد تتأهل القابضة فيها لمعاملة الشخص المؤهل في المنطقة الحرة. وتختلف مرونة لوائح الشركات بين منطقة وأخرى، وتُرفع نزاعاتها عادة أمام المحاكم المحلية ما لم يُتفق على غير ذلك.
ثالثًا: سجل أوفشور
يتيح مركز رأس الخيمة الدولي للشركات والسجل الأوفشور في جافزا كيانات خفيفة لتملك الأصول والحصص دون نشاط تشغيلي داخل الدولة، وتؤسس عبر وكيل مسجل معتمد. وهي مفيدة لتملك الحصص أو العقار في المناطق المسموح بها، لكنها لا تمنح تأشيرات ولا تبيع لعملاء في السوق المحلي، وتفاصيلها في مقال شركة أوفشور في الإمارات.
رابعًا: مركز دبي المالي العالمي
يطبق المركز قانون شركات قائمًا على القانون العام ولديه محاكمه الخاصة. وإلى جانب الشركة الخاصة الكاملة، تنص نشرة الشركات المحددة لعام 2024 على رسوم مخفضة للشركة المحددة: 100 دولار رسم طلب لمرة واحدة و1,000 دولار رخصة تجارية سنوية. وقد ألغت اللائحة المعدّلة النافذة في 24 يوليو 2026 معايير الأهلية السابقة كالسيطرة الخليجية والغرض المؤهل، فصار تأسيسها متاحًا لأي شخص، لكن معظم هذه الشركات ملزم بتعيين مزود خدمات شركات مرخّص في المركز، وأمام القائمة منها حتى 24 يناير 2027. والشركة المحددة لا توظف موظفين، وتفاصيلها في مقال الشركة المحددة في مركز دبي المالي.
خامسًا: سوق أبوظبي العالمي
يطبق السوق القانون العام الإنجليزي مباشرة، ويتيح شركات خاصة وشركات ذات غرض خاص للتملك السلبي. وتذكر صفحة الشركات ذات الغرض الخاص رسوم تسجيلها وقيودها، ومنها عدم ممارسة نشاط تشغيلي. ونفصّل الأرقام والخيارات في مقال شركة قابضة في سوق أبوظبي.
| الخيار | القانون والمحاكم | يناسب | الرسوم المنشورة | المصدر |
|---|---|---|---|---|
| البر الرئيسي (ذ.م.م أو مساهمة خاصة) | قانون الشركات التجارية؛ المحاكم المحلية | مجموعات تشغيلية داخل الدولة | تختلف حسب الإمارة والنشاط — يُطلب عرض سعر من الدائرة الاقتصادية | المواد 268–272 من قانون الشركات |
| منطقة حرة تجارية | لوائح المنطقة؛ المحاكم المحلية غالبًا | مجموعات لها وجود في المنطقة | غير منشور بصيغة موحدة — يُطلب عرض سعر من المنطقة | لوائح كل منطقة |
| أوفشور (رأس الخيمة أو جافزا) | لوائح السجل؛ عبر وكيل مسجل | تملك سلبي للحصص والأصول | تُطلب من الوكيل المسجل | لوائح مركز رأس الخيمة الدولي |
| الشركة المحددة في مركز دبي المالي | قانون المركز؛ محاكم المركز | تملك سلبي متاح لأي مؤسس منذ يوليو 2026؛ مزود خدمات لغير المعفاة | 100 دولار طلب + 1,000 دولار سنويًا | نشرة الشركات المحددة 2024 |
| شركة ذات غرض خاص في سوق أبوظبي | القانون العام الإنجليزي؛ محاكم السوق | تملك سلبي وعزل الالتزامات | منشورة في جدول رسوم السوق | صفحة الشركات ذات الغرض الخاص |
الأسعار كما نُشرت على الموقع الرسمي عند المراجعة في أكتوبر 2026، وتخضع للتغيير وقد تُضاف رسوم حكومية وتأشيرات. ولا تشمل الأرقام أتعاب مزودي الخدمات أو المكتب أو الصياغة القانونية.
كيف تختار الولاية المناسبة؟ أسئلة القرار
في تجربتنا، يتضح الخيار الصحيح عندما يجيب المؤسسون عن خمسة أسئلة عملية قبل الحديث عن أي رسوم. وهذه الأسئلة نفسها هي ما سيطرحه البنك والمدقق والمستثمر لاحقًا.
- أين الشركات التابعة؟ إذا كانت كلها في البر الرئيسي وتتعامل مع جهات محلية، فقابضة في البر الرئيسي تبسّط القيد والتوثيق. وإذا كانت موزعة بين دول، فالقانون العام في المركزين الماليين مألوف أكثر للأطراف الأجنبية.
- هل سيدخل مستثمرون؟ صناديق الاستثمار تطلب عادة فئات أسهم وحقوق تصفية تفضيلية وآليات خروج، وهذه متاحة منذ سنوات في المركزين الماليين، وأصبحت ممكنة في البر الرئيسي بعد تعديلات 2025 وفق قواعد تنفيذية.
- هل الهدف التعاقب العائلي؟ تُقرن القابضة عادة بمؤسسة أو باتفاقية مساهمين أو بتسجيل الشركة العائلية، وكل ذلك يؤثر في اختيار الولاية.
- هل ستوظف القابضة أشخاصًا؟ الشركة المحددة وبعض كيانات الغرض الخاص لا تسمح بالموظفين، بينما تحتاج القابضة التي تقدم خدمات إدارية لمجموعتها إلى رخصة تشغيلية ومكتب.
- أين ستُتخذ القرارات؟ الإقامة الضريبية والإعفاءات الأجنبية تتوقف على مكان الإدارة الفعلية، لا على مكان التسجيل وحده.
متى لا تحتاج إلى قابضة أصلًا؟
ليس كل مشروع يحتاج إلى تأسيس شركة قابضة في الإمارات. فإذا كنت تملك شركة واحدة تعمل في سوق واحد، وليس لديك شركاء أو ورثة متعددون، ولا تخطط لبيع جزء من النشاط، فإضافة طبقة قابضة تعني رخصة إضافية وتدقيقًا إضافيًا وإقرارًا ضريبيًا إضافيًا دون فائدة واضحة.
وتبدأ القابضة في إثبات قيمتها عادة عند وجود شركتين تشغيليتين أو أكثر، أو أصول يراد عزلها عن مخاطر التشغيل كالعقارات والعلامات التجارية، أو مستثمر قادم، أو جيل ثانٍ سيدخل الملكية. وفي هذه الحالات يصبح السؤال عن الولاية المناسبة، لا عن جدوى القابضة نفسها.
ضريبة الشركات والإعفاء على المشاركات
الشركة القابضة خاضعة لضريبة الشركات كغيرها، وعليها التسجيل وتقديم الإقرارات لدى الهيئة الاتحادية للضرائب. لكن قيمتها الضريبية تأتي من نصين في المرسوم بقانون اتحادي رقم 47 لسنة 2022: المادة 22 التي تعفي توزيعات الأرباح المستلمة من شخص اعتباري مقيم في الدولة، والمادة 23 التي تنظم الإعفاء على المشاركات.
شروط الإعفاء على المشاركات
تعفى الأرباح والمكاسب الناتجة عن «حصة مشاركة» إذا اجتمعت شروط أبرزها: ملكية 5% أو أكثر في الشركة المملوكة، والاحتفاظ بها أو نية الاحتفاظ بها اثني عشر شهرًا متصلة على الأقل، وخضوع الشركة المملوكة لضريبة الشركات أو ضريبة مماثلة بنسبة لا تقل عن 9%، واستحقاق 5% على الأقل من الأرباح القابلة للتوزيع ومن متحصلات التصفية.
وأضاف القرار الوزاري رقم 116 لسنة 2023 بديلًا عن نسبة 5% هو أن تتجاوز تكلفة الاستحواذ 4 ملايين درهم. ثم حلّ محله القرار الوزاري رقم 302 لسنة 2024 للفترات الضريبية التي تبدأ في 1 يناير 2025 أو بعده، وعمّم هذا البديل على الاختبارات الثلاثة المرتبطة بنسبة 5%، وقصر اختبار الأصول على حالة كون الشركة المملوكة طرفًا مرتبطًا.
ما الذي لا يغطيه الإعفاء؟
ومن هنا فإن أي خطة لـتأسيس شركة قابضة في الإمارات يجب أن تبدأ بجدول يبيّن كل شركة تابعة ونسبة الملكية فيها وسعر الضريبة في دولتها، لأن الشركة التي لا تجتاز اختبار الخضوع للضريبة قد تجعل أرباحها خاضعة رغم وجود القابضة.
لا يشمل الإعفاء أتعاب الإدارة التي تتقاضاها القابضة من شركاتها التابعة، ولا الفوائد على القروض التي تقدمها لها، ولا إيجارات العقارات أو عوائد الملكية الفكرية. فهذه دخل عادي يخضع للضريبة بالسعر القياسي، ما لم تنطبق قواعد أخرى. ولهذا نوصي بفصل القابضة التي تتلقى الأرباح عن الكيان الذي يقدم الخدمات المشتركة، أو على الأقل بتسعير هذه الخدمات وفق مبدأ السعر المحايد.
المجموعات المؤهلة ومجموعات الضريبة
تتيح المادة 26 نقل الأصول والالتزامات دون احتساب ربح أو خسارة بين شخصين خاضعين ضمن «مجموعة مؤهلة» تقوم على ملكية مباشرة أو غير مباشرة لا تقل عن 75%، بشرط ألا يكون أي منهما شخصًا مؤهلًا في منطقة حرة. وتتيح المادة 40 تكوين «مجموعة ضريبية» تقدم إقرارًا واحدًا إذا ملكت الشركة الأم 95% على الأقل من رأس المال وحقوق التصويت والأرباح، مع الاستثناء نفسه للشخص المؤهل في المنطقة الحرة.
القابضة في منطقة حرة والشخص المؤهل
يدرج القرار الوزاري رقم 229 لسنة 2025 «تملك الأسهم والأوراق المالية الأخرى لأغراض الاستثمار» ضمن الأنشطة المؤهلة. فقد تستفيد قابضة في منطقة حرة من نسبة 0% على دخلها المؤهل إذا استوفت شروط الجوهر والتدقيق والحد الأدنى للدخل غير المؤهل، وتفصيل ذلك في مقال الشخص المؤهل في المنطقة الحرة. لكن كثيرًا من القابضات لا تحتاج إلى هذا النظام أصلًا لأن أرباحها معفاة بالإعفاء على المشاركات.
الجوهر الاقتصادي: ما الذي تغيّر وما الذي بقي
كانت لوائح الجوهر الاقتصادي تفرض على الشركات القابضة اختبارًا مخففًا للجوهر وتقارير سنوية. ثم قصر قرار مجلس الوزراء رقم 98 لسنة 2024 تطبيق تلك اللوائح على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يناير 2019 وتنتهي في 31 ديسمبر 2022، فلم تعد تنطبق على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يناير 2023 أو بعده.
لكن إلغاء التقارير لا يعني أن الوجود الفعلي لم يعد مهمًا. فالشخص المؤهل في المنطقة الحرة مطالب بجوهر كاف في المنطقة، وشهادة الإقامة الضريبية التي تحتاجها القابضة للاستفادة من اتفاقيات تجنب الازدواج الضريبي تتطلب إثبات الإدارة الفعلية، والسلطات الضريبية في دول الشركات التابعة قد ترفض الإعفاءات لقابضة بلا قرار حقيقي في الإمارات.
قبل تأسيس شركة قابضة في الإمارات، حدّد من سيوقّع قرارات مجلس الإدارة وأين ستُعقد اجتماعاته. فالقابضة التي يقيم كل مديريها خارج الدولة وتُتخذ قراراتها في بلد آخر قد تُعامل هناك كمقيمة ضريبيًا، فتخسر ميزة الإمارات كلها. وجود مدير مقيم واحد على الأقل، ومحاضر اجتماعات تُعقد فعلًا في الدولة، أرخص بكثير من نزاع ضريبي خارجي.
خطوات تأسيس شركة قابضة في الإمارات
- ارسم خريطة الملكية الحالية. حدد كل شركة وأصل ومالكه الحالي، والدول التي تقع فيها، وتدفقات الأرباح المتوقعة، وأي ترتيبات غير موثقة أو باسم أشخاص آخرين يجب تصحيحها أولًا.
- اختبر النتائج الضريبية. تحقق من شروط الإعفاء على المشاركات لكل شركة تابعة، وأثر نقل الحصص في دولتها، وقواعد الشركات الأجنبية الخاضعة للرقابة في دولة إقامة المساهمين.
- اختر الولاية والشكل. البر الرئيسي أو منطقة حرة أو أوفشور أو أحد المركزين الماليين، ثم الشكل داخلها: شركة خاصة، أو شركة محددة، أو كيان غرض خاص.
- صغ الوثائق التأسيسية. عقد التأسيس أو النظام الأساسي، وفئات الحصص، والقرارات المحجوزة، واتفاقية المساهمين إذا تعدد الشركاء.
- أسس الشركة وسجّل المستفيدين. قدّم الطلب، وعيّن المديرين، وسجّل المستفيدين الحقيقيين لدى المسجّل خلال المهل المقررة.
- انقل الحصص إلى القابضة. وثّق التنازل عن حصص كل شركة تابعة لدى جهتها، مع احترام حق الأولوية وموافقات الجهات الرقابية.
- افتح الحساب وابنِ الجوهر. افتح الحساب البنكي، واعقد أول اجتماع للمجلس في الدولة، وأنشئ سجلات المجموعة المحاسبية.
- سجّل في ضريبة الشركات. سجّل القابضة لدى الهيئة الاتحادية للضرائب، وقرر مبكرًا تكوين مجموعة ضريبية أو الاكتفاء بالإعفاء على المشاركات.
نقل الشركات القائمة تحت القابضة
الخطوة الأصعب غالبًا ليست التأسيس بل النقل. فكل شركة تابعة في البر الرئيسي تحتاج إلى عقد تنازل موثق، والتنازل لا يُحتج به على الشركة والغير إلا بعد قيده في السجل التجاري وفق المادة 79 من قانون الشركات. وإذا كان في الشركة التابعة شركاء آخرون، فلهم حق الأولوية خلال ثلاثين يومًا من إخطار المدير بالسعر وفق المادة 80، ما لم يتنازلوا عنه كتابة.
وضريبيًا، قد تتيح قواعد المجموعة المؤهلة نقل الحصص دون احتساب ربح إذا تحققت نسبة 75% والشروط الأخرى، أما إذا كان الناقل شخصًا طبيعيًا فالمسألة تختلف. وبعد كل نقل يجب تحديث سجل المستفيد الحقيقي للشركة التابعة خلال خمسة عشر يومًا، لأن المستفيد الحقيقي يبقى الشخص الطبيعي خلف القابضة لا القابضة نفسها.
وتنطبق القاعدة نفسها عند تأسيس شركة قابضة في الإمارات في أحد المركزين الماليين لتملك شركات في البر الرئيسي: تحقق مسبقًا من أن الدائرة الاقتصادية تقبل الكيان المسجل في المركز شريكًا، ومن المستندات المصدقة التي تطلبها لإثبات وجوده وصلاحية من يوقّع عنه.
أما الشركات التابعة خارج الدولة، فقد يتطلب نقلها موافقة جهات رقابية أو يفرض ضرائب على الأرباح الرأسمالية أو رسوم دمغة هناك. ولهذا ننصح بإعداد جدول بكلفة النقل لكل دولة قبل اختيار الولاية، لأن هذا الجدول قد يغيّر القرار كله.
مثال توضيحي
مثال توضيحي مبسّط بأطراف افتراضية، لا يمثل عميلًا حقيقيًا. مؤسس يملك شخصيًا ثلاث شركات: شركة تجارية في البر الرئيسي لدبي بنسبة 100%، وحصة 30% في شركة صناعية في دولة خليجية، وشركة برمجيات في منطقة حرة. ويريد إدخال ابنه وابنته في الملكية دون منحهما سيطرة الإدارة الآن، وقد يدخل مستثمر في شركة البرمجيات خلال عامين.
تقرر المجموعة تأسيس شركة قابضة في الإمارات في أحد المركزين الماليين بسبب فئات الأسهم والمحاكم المألوفة للمستثمر، مع فئة أسهم بأرباح دون تصويت للأبناء. وتنقل حصص الشركات الثلاث إليها بعد دراسة كلفة النقل في الدولة الخليجية. وتبقى أرباح الشركة التجارية معفاة لأنها صادرة عن شخص اعتباري مقيم، وأرباح الحصة الخليجية معفاة إذا خضعت الشركة هناك لضريبة لا تقل عن 9%. أما أتعاب الإدارة التي ستتقاضاها القابضة من التابعة فتخضع للضريبة.
النتيجة أن الأرباح تتجمع في كيان واحد، وأن دخول المستثمر لاحقًا يتم على مستوى شركة البرمجيات دون المساس بالقابضة، وأن ترتيب التعاقب يُدار عبر أسهم القابضة بدل ثلاث شركات منفصلة.
الأخطاء الشائعة والخطوة التالية
اختيار الولاية بناءً على الرسوم وحدها
فرق الرسوم السنوية بين الخيارات صغير مقارنة بكلفة رفض البنك فتح الحساب، أو رفض جهة ترخيص الشركة التابعة قبول القابضة شريكًا، أو خسارة الإعفاء الضريبي في دولة الشركة التابعة. ابدأ من هذه المخاطر ثم قارن الأسعار.
قابضة تمارس نشاطًا تشغيليًا
القابضة في البر الرئيسي لا تزاول نشاطها إلا عبر شركاتها التابعة، والشركة المحددة وكيانات الغرض الخاص مقيدة بالتملك السلبي. وإذا بدأت القابضة تبيع أو توظف خلافًا لرخصتها، فقد تواجه مخالفة ترخيص وتعقيدًا ضريبيًا في آن واحد.
افتراض أن كل دخل القابضة معفى
الإعفاء يغطي الأرباح والمكاسب المؤهلة فقط. أتعاب الإدارة والفوائد والإيجارات دخل خاضع، ومكاسب بيع حصة قبل مرور اثني عشر شهرًا قد لا تُعفى. احسب الدخل الخاضع المتوقع قبل التأسيس، لا عند أول إقرار.
نسيان الطبقات العليا في سجل المستفيد الحقيقي
تسجيل القابضة على أنها «المالك» دون الإفصاح عن الأشخاص الطبيعيين خلفها خطأ متكرر. فالمستفيد الحقيقي هو من يملك أو يسيطر بنسبة 25% فأكثر بشكل مباشر أو غير مباشر، أو يسيطر بوسائل أخرى.
وإذا كانت القابضة ستجمع ملكية عائلية، فاقرأ أيضًا دليل الشركات العائلية في الإمارات قبل صياغة عقد التأسيس. والخيارات التفصيلية لنظام الضريبة تجدها على صفحة ضريبة الشركات في البوابة الرسمية.
يساعد فريق TRW & Co في تصميم هيكل القابضة، والمقارنة بين الولايات، وصياغة الوثائق التأسيسية واتفاقيات المساهمين، وتنسيق نقل الحصص، ونعمل مع وكلاء ضرائب مسجلين في ما يخص الإقرارات. تواصل معنا عبر صفحة التواصل، أو تصفح بقية أدلة تأسيس الشركات بالعربية.
الأسئلة الشائعة
01ما هي أفضل منطقة لتأسيس شركة قابضة في الإمارات؟
لا توجد منطقة أفضل للجميع. البر الرئيسي يناسب المجموعات التي تعمل شركاتها داخل الدولة، والمنطقة الحرة تناسب من لديه وجود فيها، والأوفشور يناسب التملك السلبي، ومركز دبي المالي وسوق أبوظبي يناسبان المستثمرين الدوليين والهياكل العائلية بفضل القانون العام ومحاكمهما. ويتحدد الخيار بموقع الشركات التابعة وهوية المساهمين ومتطلبات البنوك وشروط الإعفاء الضريبي.
02هل تخضع الشركة القابضة لضريبة الشركات في الإمارات؟
نعم، تسجّل وتقدّم إقرارات كأي شركة. لكن توزيعات الأرباح من الشركات المقيمة معفاة، وتعفى أرباح ومكاسب الحصص الأجنبية بموجب الإعفاء على المشاركات إذا كانت الملكية 5% فأكثر أو تجاوزت تكلفتها 4 ملايين درهم، واستمرت اثني عشر شهرًا، وخضعت الشركة المملوكة لضريبة لا تقل عن 9%. أما أتعاب الإدارة والفوائد فدخل خاضع.
03هل يمكن للأجنبي تملك شركة قابضة في الإمارات بالكامل؟
نعم، وهذا من أسباب انتشار القابضات في الدولة. فالتملك الكامل متاح في المناطق الحرة والمركزين الماليين والأوفشور، وفي البر الرئيسي لمعظم الأنشطة بعد إلغاء شرط الشريك المواطن. لكن يجب التحقق من أن الجهة المرخصة لكل شركة تابعة تقبل القابضة شريكًا، وأن نشاط التابعة ليس من الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي التي تحدد فيها الجهة الرقابية نسبة للمواطنين.
04هل تحتاج الشركة القابضة إلى مكتب وموظفين؟
يتوقف ذلك على الشكل. القابضة في البر الرئيسي أو بالرخصة التشغيلية في المنطقة الحرة تحتاج عادة إلى مقر، بينما تُمنع الشركة المحددة من التوظيف وتعمل كيانات الغرض الخاص دون نشاط تشغيلي. وفي كل الأحوال تحتاج القابضة إلى إدارة فعلية في الدولة إذا أرادت شهادة إقامة ضريبية أو معاملة الشخص المؤهل.
05كيف أنقل شركاتي الحالية إلى الشركة القابضة؟
بعقد تنازل موثق لدى جهة ترخيص كل شركة تابعة، وقيده في السجل التجاري حتى يُحتج به على الشركة والغير، مع احترام حق الأولوية للشركاء الآخرين خلال ثلاثين يومًا أو الحصول على تنازلهم عنه. وقد تتيح قواعد المجموعة المؤهلة إعفاء النقل من الضريبة بشروط، ويجب تحديث سجل المستفيد الحقيقي بعد النقل.
06هل ما زالت لوائح الجوهر الاقتصادي تنطبق على الشركات القابضة؟
لا، بالنسبة للسنوات المالية التي تبدأ في 1 يناير 2023 أو بعده، بعد أن قصر قرار مجلس الوزراء رقم 98 لسنة 2024 تطبيقها على السنوات من 2019 إلى 2022. لكن الجوهر الفعلي ما زال شرطًا لنظام الشخص المؤهل في المنطقة الحرة، وعاملًا حاسمًا في الإقامة الضريبية وقبول البنوك.
المصادر والمراجع الرسمية
- المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية — المواد 268 إلى 272 بشأن الشركات القابضة، والمادتان 79 و80 بشأن التنازل وحق الأولوية.
- الهيئة الاتحادية للضرائب — ضريبة الشركات — التسجيل والإقرارات والأدلة الإرشادية لضريبة الشركات.
- البوابة الرسمية لحكومة الإمارات — ضريبة الشركات — نظرة عامة على نظام ضريبة الشركات والإعفاءات.
- Ministerial Decision No. 229 of 2025 on Qualifying Activities and Excluded Activities — إدراج تملك الأسهم لأغراض الاستثمار ضمن الأنشطة المؤهلة للشخص المؤهل في المنطقة الحرة.
- DIFC — Prescribed Companies Flyer 2024 — رسوم الشركة المحددة في مركز دبي المالي العالمي؛ أما معايير الأهلية الواردة فيها فقد أُلغيت بتعديل يوليو 2026.
- ADGM — Special Purpose Vehicles — طبيعة الشركات ذات الغرض الخاص في سوق أبوظبي العالمي وقيودها.
- RAK ICC — Rules & Regulations — لوائح الشركات والوكلاء المسجلين في مركز رأس الخيمة الدولي للشركات.
معلومات عامة فقط، محدّثة حتى 27 أكتوبر 2026. لا تُعد استشارة قانونية ولا تُنشئ علاقة محامٍ بموكل. تختلف القوانين في الإمارات بين البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي والمناطق الحرة وتتغير باستمرار، لذا راجع المصادر الرسمية الحالية واستشر محاميًا بشأن وقائع حالتك. للتواصل: info@trw.co أو +971 58 942 1012.
