TRW & Co · تأسيس الشركات في البر الرئيسي
الشركة المساهمة الخاصة في الإمارات: التأسيس ورأس المال ومجلس الإدارة
شركة مساهمة خاصة هي الشكل الذي تلجأ إليه الشركات حين تضيق بها الشركة ذات المسؤولية المحدودة: أسهم قابلة للتداول، وإمكانية إصدار سندات وصكوك، وطريق أقصر نحو الإدراج. يشرح هذا الدليل، المحدّث في أكتوبر 2026، شروط رأس المال والمساهمين ومجلس الإدارة، وخطوات التأسيس لدى سلطة الترخيص ووزارة الاقتصاد والسياحة، ومتى يكون هذا الخيار منطقيًا فعلًا.
النقطة الأساسيةبعد أن أجاز تعديل 2025 فئات متعددة من الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، لم يعد شكل المساهمة الخاصة ضروريًا لجذب المستثمرين وحده؛ ميزته الحاسمة الآن هي إصدار السندات والصكوك والطرح الخاص والتمهيد للإدراج.
نظرة سريعة
الحد الأدنى للمساهمين
مساهمان على الأقل، أو شخص اعتباري واحد يملك جميع الأسهم مع إضافة ما يدل على ذلك إلى اسم الشركة، ومسؤولية محدودة برأس المال.
رأس المال
لا يقل رأس المال المُصدَر عن خمسة ملايين درهم يُدفع بالكامل ويُثبت بشهادة بنكية قبل صدور شهادة التأسيس، ويجوز لمجلس الوزراء تعديل هذا الحد.
الجهات المختصة
سلطة الترخيص في الإمارة للموافقة المبدئية والرخصة، ووزارة الاقتصاد والسياحة لشهادة التأسيس، وهيئة سوق المال عند الطرح الخاص أو إصدار السندات.
تعديل 2025
المرسوم بقانون 20 لسنة 2025 أجاز بنود الإلزام بالبيع والمشاركة فيه، والطرح الخاص للأوراق المالية، وسهّل التحويل بين الأشكال مع بقاء الشخصية الاعتبارية.
التكلفة
لا يوجد جدول رسوم رسمي موحد منشور لهذا الشكل؛ تتجمع الرسوم من الإمارة والوزارة والتوثيق والتقييم، فاطلب عرض سعر محدثًا من الجهة المختصة.
← اسحب للمزيد
الإجابة المختصرة: ما هي شركة مساهمة خاصة ومتى تحتاجها؟
شركة مساهمة خاصة هي شركة في البر الرئيسي لدولة الإمارات يُقسَّم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، ولا يجوز لها طرح أسهمها للاكتتاب العام. ينظمها المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية وتعديلاته، وآخرها المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 الذي بدأ العمل به في أكتوبر 2025.
الشروط الأساسية التي يجب أن تعرفها قبل أي خطوة: مساهمان على الأقل، أو شخص اعتباري واحد يملك الشركة بالكامل، ورأس مال مُصدَر لا يقل عن خمسة ملايين درهم مدفوع بالكامل عند التأسيس، ومجلس إدارة بدل المديرين، وجمعية عمومية تجتمع سنويًا على الأقل. ويمر الطلب على جهتين: سلطة الترخيص في الإمارة المعنية، ووزارة الاقتصاد والسياحة التي تصدر شهادة التأسيس.
متى تحتاجها؟ عندما تضيق الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن خطتك: جذب عدد من المستثمرين بحصص قابلة للتداول، أو إصدار سندات أو صكوك، أو التمهيد لإدراج لاحق، أو عندما تشترط جهة تنظيمية شكل المساهمة لنشاط معين. أما إذا كان مشروعك يحتاج إلى شريكين ورأس مال متواضع فالأرجح أن ذات المسؤولية المحدودة أنسب لك.
الإطار القانوني والجهات المختصة في 2026
يحصر قانون الشركات التجارية الأشكال القانونية في خمسة، منها شركة المساهمة العامة وشركة المساهمة الخاصة، ويخصص للأخيرة بابًا مستقلًا. وحين يسكت هذا الباب عن مسألة ما، تُطبَّق أحكام شركة المساهمة العامة بالقدر الذي يتفق مع طبيعة الشركة الخاصة، مع حلول الوزارة محل الجهة الرقابية على سوق المال في الإشراف.
الجهات التي ستتعامل معها عمليًا ثلاث:
- سلطة الترخيص المحلية: دائرة الاقتصاد والسياحة في دبي، أو دائرة التنمية الاقتصادية في أبوظبي، أو الدائرة المختصة في الإمارة التي تختارها مقرًا. هي من تمنح الموافقة المبدئية والرخصة التجارية في النهاية.
- وزارة الاقتصاد والسياحة: تراجع طلب التأسيس ومستنداته وتصدر شهادة تأسيس الشركة، وتنشر تشريعات الشركات والقرارات المنفذة لها.
- هيئة سوق المال: حلّت محل هيئة الأوراق المالية والسلع منذ 1 يناير 2026 بموجب مرسومين بقانونين اتحاديين صدرا في نهاية 2025. لا تُصدر الهيئة ترخيص التأسيس، لكنها تدخل عند الطرح الخاص للأوراق المالية وإصدار السندات والصكوك وأي تحويل لاحق إلى شركة مساهمة عامة.
ولا تعني عبارة «مساهمة» أن الملكية الأجنبية مقيدة تلقائيًا؛ فالقيود اليوم مرتبطة بالنشاط لا بالشكل القانوني، ويُرجَع فيها إلى قوائم الأنشطة الاستراتيجية وإلى الجهة المنظمة للقطاع، كما نشرح في دليل التملك الأجنبي الكامل للشركات.
الشروط الأساسية: المساهمون ورأس المال والأسهم
يجب أن يكون لدى شركة مساهمة خاصة مساهمان على الأقل. والاستثناء الوحيد أن يؤسسها شخص اعتباري واحد، كشركة أم، فيملك جميع أسهمها، وتُضاف عندها إلى اسمها عبارة تدل على أنها شركة الشخص الواحد من نوع المساهمة الخاصة، ولا يُسأل المالك إلا في حدود رأس المال المذكور في عقد التأسيس. أما الفرد الذي يريد أن يملك شركة وحده فطريقه الطبيعي شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة.
ينص القانون على ألا يقل رأس المال المُصدَر عن خمسة ملايين درهم، وأن يُدفع بالكامل قبل صدور شهادة التأسيس بموجب شهادة من بنك عامل في الدولة. ويجوز لمجلس الوزراء تعديل هذا الحد بناءً على اقتراح الوزير، لذلك راجع الرقم الساري عند التقديم. ونتناول الأرقام المقارنة بين الأشكال في دليل الحد الأدنى لرأس مال الشركة.
| المعيار | ذات المسؤولية المحدودة | المساهمة الخاصة | المساهمة العامة | المصدر |
|---|---|---|---|---|
| الحد الأدنى للأعضاء | شريكان، أو مالك واحد | مساهمان، أو شخص اعتباري واحد | خمسة مؤسسين على الأقل (لا يُشترط عند التحويل) | قانون الشركات التجارية |
| رأس المال | لا حد اتحادي ثابت لمعظم الأنشطة | 5 ملايين درهم مدفوعة بالكامل | 30 مليون درهم رأس مال مُصدَر | قانون الشركات التجارية |
| الطرح للجمهور | غير جائز | غير جائز؛ يجوز الطرح الخاص وفق شروط الهيئة | جائز بموافقة هيئة سوق المال | المرسوم بقانون 20 لسنة 2025 |
| الأوراق القابلة للتداول | حصص لا أسهم | أسهم وسندات وصكوك | أسهم وسندات وصكوك | قانون الشركات التجارية |
| الإدارة | مدير أو أكثر | مجلس إدارة | مجلس إدارة بقواعد حوكمة الشركات المدرجة | قانون الشركات التجارية |
| رسوم التأسيس الحكومية | غير منشور رسميًا في جدول موحد — يُطلب عرض سعر من الجهة (تختلف حسب الإمارة والنشاط) | سلطة الترخيص ووزارة الاقتصاد والسياحة | ||
والفرق الجوهري الذي يغفل عنه كثيرون أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا تُصدر أسهمًا قابلة للتداول ولا سندات، فهذا مقصور قانونًا على شركات المساهمة. لهذا السبب وحده تنتقل مجموعات كثيرة إلى شكل المساهمة عندما تبدأ التفكير في تمويل بالدين أو في قاعدة مساهمين أوسع.
الحصص العينية وتقييمها
يجوز أن يكون جزء من رأس المال حصصًا عينية كعقار أو علامة تجارية أو أعمال قائمة. وقد نص تعديل 2025 على أن تضع الوزارة، بالتنسيق مع الدوائر الاقتصادية المحلية، معايير تقييم الحصص العينية وتعتمد المقيّمين. والقاعدة العملية: لا تُدرج أي أصل في رأس المال قبل تقييم مستقل موثق، لأن المبالغة في التقييم ترتب مسؤولية على المؤسسين.
مجلس الإدارة والجمعية العمومية والحوكمة
يُدار كل شركة مساهمة خاصة مجلس إدارة يحدد النظام الأساسي عدد أعضائه ومدة عضويتهم ضمن الحدود القانونية، وينتخب المجلس رئيسًا ونائبًا له. وتسري على أعضاء المجلس قيود المصلحة المتعارضة والقروض للأعضاء وأقاربهم الواردة في أحكام شركة المساهمة العامة، ما لم يرد نص خاص.
أما الجمعية العمومية فهي صاحبة القرار في اعتماد الحسابات وتعيين مدقق الحسابات وتوزيع الأرباح، وتتخذ بقرار خاص المسائل الكبرى مثل تعديل النظام الأساسي وزيادة رأس المال أو تخفيضه وإصدار السندات والتحويل أو الاندماج. وكل قرار لم تُراعَ فيه إجراءات الدعوة والنصاب قابل للطعن، وهو خطر حقيقي في الشركات العائلية التي اعتادت الإدارة غير الرسمية.
ما الذي أضافه تعديل 2025 للمستثمرين؟
أجاز المرسوم بقانون 20 لسنة 2025 أن يتضمن عقد التأسيس أو النظام الأساسي بنودَ الإلزام بالبيع وحق المشاركة في البيع، ونظّم آليات انتقال أسهم الشريك المتوفى، وفتح أمام الشركات المساهمة الخاصة باب الطرح الخاص لأوراقها المالية في سوق مالي داخل الدولة وفق شروط هيئة سوق المال. هذه أدوات تمنح المستثمر المؤسسي مسار خروج أوضح، لكنها لا تغني عن اتفاقية المساهمين التي تغطي حقوق المعلومات وحق تعيين أعضاء المجلس والمسائل المحفوظة.
حقوق المساهمين وتوزيع الأرباح
يتمتع كل مساهم بحقوق أساسية لا يجوز للنظام الأساسي أن يسلبها: حضور الجمعية العمومية والتصويت فيها، والحصول على نصيبه من الأرباح التي تقرر الجمعية توزيعها، والاطلاع على الحسابات المعتمدة وتقرير مدقق الحسابات، والطعن في القرارات المخالفة للقانون أو للنظام الأساسي. ولا تُوزَّع الأرباح إلا من صافي أرباح حقيقية بعد اقتطاع الاحتياطي القانوني الذي يفرضه القانون، وأي توزيع من رأس المال أو من أرقام غير مدققة يرتب مسؤولية على أعضاء المجلس.
وتحمي حقوق الأولوية المساهمين القائمين من تمييع حصصهم عند إصدار أسهم جديدة، ما لم تقرر الجمعية العمومية غير ذلك في الحالات التي يجيزها القانون، كإدخال شريك استراتيجي. لذلك يجب أن تتوافق آلية دخول المستثمرين الجدد في اتفاقية المساهمين مع قواعد الأولوية في النظام الأساسي، وإلا تعطلت جولة التمويل عند أول اعتراض.
خطوات تأسيس شركة مساهمة خاصة
المسار مزدوج: موافقة محلية ثم ملف اتحادي. والقانون يمنح كل مرحلة مهلًا قصيرة للمراجعة والتصحيح، لكن الجدول الزمني الفعلي يتحدد باكتمال المستندات من اليوم الأول.
- حسم الهيكل. عدد المساهمين ونسبهم، ورأس المال وطريقة الوفاء به نقدًا أو عينًا، وتشكيل مجلس الإدارة، والمسائل المحفوظة للمستثمرين.
- تشكيل لجنة المؤسسين. يختار المؤسسون لجنة من عضوين على الأقل تكون مسؤولة عن صحة مستندات التأسيس، ويتولى المؤسس الوحيد ذلك بنفسه.
- حجز الاسم والنشاط. يُحجز الاسم التجاري لدى سلطة الترخيص مع بيان شكل الشركة، ويُختار النشاط من دليل الأنشطة؛ وتُراعى قواعد التسمية المعتمدة في الإمارة.
- إعداد المستندات التأسيسية. عقد التأسيس والنظام الأساسي، ودراسة الجدوى الاقتصادية، والجدول الزمني لتنفيذ المشروع، وتقارير تقييم الحصص العينية إن وُجدت.
- الموافقة المبدئية. يُقدَّم الطلب إلى سلطة الترخيص المختصة، وقرار الرفض قابل للطعن أمام المحكمة.
- الملف لدى وزارة الاقتصاد والسياحة. يُرفع طلب التأسيس مرفقًا بالموافقة المبدئية، وتراجعه الوزارة وسلطة الترخيص وتطلبان تصحيح ما يلزم خلال المهلة المحددة.
- إيداع رأس المال وقيد الأسهم. يُودَع رأس المال كاملًا في بنك عامل في الدولة، ويُسلَّم سجل المساهمين إلى الجهة المختصة بحفظ سجلات الأسهم.
- شهادة التأسيس والرخصة. تصدر الوزارة شهادة التأسيس، ثم يقيد مجلس الإدارة الشركة في السجل التجاري ويستخرج الرخصة التجارية.
التحويل من شركة قائمة بدل التأسيس من الصفر
إذا كانت لديك شركة ذات مسؤولية محدودة قائمة، فالتحويل إلى شركة مساهمة خاصة مع الاحتفاظ بالشخصية الاعتبارية أصبح أوضح بعد تعديلات 2025، وكثيرًا ما يكون أسرع من تأسيس كيان جديد ونقل العقود والتراخيص والموظفين إليه. فالعقود مع العملاء والبنوك والجهات الحكومية تبقى قائمة باسم الشركة نفسها، ولا حاجة إلى إعادة إصدار التأشيرات أو نقل الحساب المصرفي.
لكن التحويل ليس إجراءً شكليًا. يحتاج إلى قرار الشركاء بالأغلبية المقررة، ورفع رأس المال إلى الحد الأدنى إن كان أقل منه، وتقييم الأصول التي ستتحول إلى أسهم، واعتماد نظام أساسي جديد، وتشكيل مجلس إدارة. وراجع قبل البدء بنود تغيير السيطرة في عقود التمويل والإيجار والوكالات، فبعضها يشترط موافقة الطرف الآخر على أي تغيير في الشكل القانوني حتى لو لم تتغير الملكية.
المستندات المطلوبة والتكاليف المتوقعة
تختلف التفاصيل بين الإمارات، لكن ملف التأسيس يتضمن عادةً ما يلي:
- عقد التأسيس والنظام الأساسي، متسقين مع أي اتفاقية مساهمين.
- دراسة الجدوى الاقتصادية والجدول الزمني للتنفيذ.
- قرار تشكيل لجنة المؤسسين والتفويض إذا كان طرف آخر سيتولى الإجراءات.
- شهادة بنكية بإيداع رأس المال المدفوع كاملًا.
- قائمة أعضاء مجلس الإدارة وإقرارات بعدم وجود مانع قانوني من العضوية.
- للمساهمين الاعتباريين: مستندات التأسيس وقرار مجلس الإدارة والوكالة، مصدقة حسب الأصول ومترجمة إلى العربية.
أما التكلفة فلا يوجد جدول رسوم رسمي موحد منشور لتأسيس هذا الشكل، لأنها تتجمع من رسوم الاسم والموافقة المبدئية والرخصة في الإمارة المعنية، ورسوم الوزارة، والتوثيق، وتقييم الحصص العينية، والتدقيق. الأسعار حسب ما يتوفر على الموقع الرسمي عند المراجعة في أكتوبر 2026، وتخضع للتغيير وقد تُضاف رسوم حكومية وتأشيرات؛ وما لم يُنشر منها فهو «غير منشور رسميًا — يُطلب عرض سعر من الجهة». والبند الأكبر في الواقع ليس الرسوم بل رأس المال المجمَّد في البنك والأتعاب المهنية للصياغة والتقييم.
إذا كان بين المساهمين أجانب أو شركات قابضة
يستطيع المستثمرون الأجانب عمومًا تملك أسهم في شركات المساهمة الخاصة في البر الرئيسي، مع مراعاة القيود الخاصة ببعض الأنشطة الاستراتيجية ومتطلبات الجهات المنظمة في قطاعات مثل البنوك والتأمين والاتصالات والطاقة. تحقق من النشاط المرخص قبل تحويل أي أموال.
المساهم الاعتباري الأجنبي يحتاج إلى مستندات تأسيسه وقرار مجلس إدارته ووكالة رسمية، موثقة ومصدقة أو مختومة بالأبوستيل بحسب الدولة، مع ترجمة عربية معتمدة. وهذه المرحلة، في تجربتنا، هي الأبطأ في الملف كله. كما ستطلب البنوك وسلطة الترخيص سلسلة الملكية كاملة حتى المستفيد الحقيقي ومصدر الأموال، فجهّز مخططًا واضحًا للهيكل قبل فتح الحساب. وتؤثر اتفاقيات تجنب الازدواج الضريبي بين الإمارات وبلد المستثمر في التخطيط لتوزيع الأرباح والتخارج، لذا خذ المشورة الضريبية في البلدين قبل تثبيت الهيكل.
متى تختار شركة مساهمة خاصة بدل ذات المسؤولية المحدودة؟
منذ أن أجاز تعديل 2025 للشركة ذات المسؤولية المحدودة إصدار فئات متعددة من الحصص بحقوق تصويت وأولوية أرباح مختلفة، ضاقت المساحة التي كانت تتفوق فيها شركة المساهمة. لذلك صار السؤال الصحيح: ما الذي لا تستطيع ذات المسؤولية المحدودة فعله ويحتاجه مشروعك؟
- إصدار سندات أو صكوك: مقصور على شركات المساهمة، ويحتاج قرارًا خاصًا من الجمعية العمومية وموافقة هيئة سوق المال.
- قاعدة مساهمين متغيرة: الأسهم القابلة للتداول تجعل دخول المستثمرين وخروجهم أسهل من تعديل عقد التأسيس كل مرة.
- التمهيد للإدراج: التحويل من مساهمة خاصة إلى عامة أقصر من التحويل من ذات مسؤولية محدودة، وانضباط الحوكمة يكون قد بُني مسبقًا؛ راجع تأسيس شركة مساهمة عامة.
- اشتراط تنظيمي: بعض القطاعات المالية والخدمية قد تشترط شكل المساهمة.
إذا كان سبب التفكير في شركة مساهمة خاصة هو جذب مستثمرين جريء فقط، فقارنها أولًا بشركة قابضة في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي، ثم بشركة ذات مسؤولية محدودة تستخدم فئات الحصص الجديدة. اختر شكل المساهمة حين تحتاج ترخيصًا تشغيليًا في البر الرئيسي مع خطة دين أو إدراج محلي، لا لمجرد الانطباع بأنها «أكبر».
وفي المقابل، تأتي شركة مساهمة خاصة بأعباء ثابتة: رأس مال لا يقل عن خمسة ملايين درهم يُدفع فعلًا، واجتماعات مجلس وجمعيات موثقة، ومدقق حسابات، وسجل أسهم. إذا لم تكن هذه الأعباء مبرَّرة بخطة تمويل واضحة، فالأفضل البقاء على الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
تمويل النمو: زيادة رأس المال وإصدار السندات
تستطيع الشركة زيادة رأس مالها بإصدار أسهم جديدة للمساهمين القائمين أو لمستثمرين جدد بقرار من الجمعية العمومية ومع مراعاة حقوق الأولوية، كما تستطيع بقرار خاص إصدار سندات أو صكوك، بما فيها سندات قابلة للتحويل إلى أسهم. ويحتاج إصدار السندات والصكوك إلى موافقة هيئة سوق المال، ولا تتحول السندات إلى أسهم إلا إذا نصت شروط الإصدار على ذلك.
هذه القدرة هي ما يجعل شكل المساهمة مفيدًا للشركات المتوسطة التي تجاوزت مرحلة التمويل الذاتي ولم تصبح جاهزة للإدراج بعد: تمويل بالدين طويل الأجل دون التخلي عن السيطرة، مع إمكانية تحويل جزء منه إلى ملكية في وقت لاحق.
مثال توضيحي: مجموعة عائلية تستعد لمستثمرين مؤسسيين
مثال توضيحي فقط؛ الأطراف عامة ولا يصف عميلًا حقيقيًا. شركة عائلية للخدمات اللوجستية في البر الرئيسي لدبي تعمل منذ سنوات بشكل ذات مسؤولية محدودة. تريد العائلة إدخال صندوقين استثماريين بحصة أقلية، وتفكر في إصدار صكوك لتمويل مستودعات جديدة خلال ثلاث سنوات، وربما الإدراج بعد ذلك.
تقرر العائلة تحويل الشركة إلى مساهمة خاصة برأس مال يتجاوز الحد الأدنى، مع الاحتفاظ بالشخصية الاعتبارية والتراخيص. يتضمن النظام الأساسي بندي الإلزام بالبيع والمشاركة في البيع، وتحدد اتفاقية المساهمين حق كل صندوق في تعيين عضو مجلس ومسائل محفوظة تتطلب موافقته. ويُقيَّم المستودع الذي تساهم به العائلة عينًا تقييمًا مستقلًا قبل إدراجه في رأس المال.
النتيجة أن الشركة تصبح جاهزة لإصدار الصكوك بقرار خاص وموافقة الهيئة، ولو قررت الإدراج لاحقًا فلن تبدأ من الصفر. والدرس: اختيار شكل المساهمة جاء من خطة تمويل محددة، لا من الرغبة في اسم أكبر.
الأخطاء الشائعة والمخاطر
إدارة شركة مساهمة خاصة بعقلية ذات المسؤولية المحدودة
تنتقل مجموعات كثيرة إلى شكل المساهمة ثم تستمر في اتخاذ القرارات بمكالمة هاتفية بين الشركاء. لكن القانون يشترط دعوات ونصابًا ومحاضر للجمعيات العمومية واجتماعات للمجلس، وسجل أسهم محدّثًا. تجاهل ذلك يعرّض القرارات للطعن ويعرّض أعضاء المجلس للمسؤولية. ضع تقويمًا للحوكمة وسكرتارية شركة من اليوم الأول.
التعامل مع رأس المال كرقم على الورق
رأس المال المُصدَر في هذا الشكل يُدفع كاملًا ويُثبت بشهادة بنكية قبل شهادة التأسيس، ولا يمكن استدعاؤه لاحقًا كما يظن البعض. وعند التحويل من شركة قائمة، تحقق مسبقًا مما إذا كانت الأرباح المحتجزة أو قروض الشركاء أو الأصول قابلة للرسملة، ومتى يلزم تقييم مستقل.
إغفال قيود تداول الأسهم في المرحلة الأولى
تفرض أحكام قانون الشركات قيودًا على تداول أسهم المؤسسين في الفترة الأولى من عمر الشركة، مع استثناءات محددة، وقد خففت تعديلات 2025 بعض هذه القيود بالنسبة للأوراق المطروحة طرحًا خاصًا والمدرجة. إذا كان مستثمر يتوقع خروجًا سريعًا، أو كانت المجموعة تخطط لإعادة هيكلة، فاعرض الجدول الزمني على مستشارك قبل التوقيع بدل افتراض أن الأسهم حرة التداول فورًا.
اختيار الولاية القضائية الخاطئة
ليست شركة مساهمة خاصة الخيار الأفضل دائمًا. إذا لم يكن المشروع بحاجة إلى ترخيص في البر الرئيسي، فقد تمنح شركة في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي مرونة أكبر في فئات الأسهم ومستندات مألوفة للمستثمر الأجنبي. حدد خريطة الخروج والتنظيم أولًا، ثم اختر الشكل.
ما بعد التأسيس: الالتزامات المستمرة والخطوة التالية
بعد صدور الرخصة تبدأ دورة امتثال سنوية: حسابات مدققة، وجمعية عمومية سنوية، وتحديث سجل الأسهم وسجل المستفيد الحقيقي، وتجديد الرخصة، والتسجيل في ضريبة الشركات وتقديم الإقرار خلال تسعة أشهر من نهاية الفترة الضريبية، والتسجيل في ضريبة القيمة المضافة متى بلغت التوريدات الحد الإلزامي. كما يلزم إخطار الوزارة وسلطة الترخيص بأي تغيير في المجلس أو رأس المال أو النظام الأساسي. ونجمع هذه المواعيد في تقويم الامتثال السنوي للشركات.
وتختلف الشركة المساهمة عن ذات المسؤولية المحدودة في أن أي تغيير في عضوية مجلس الإدارة يحتاج إلى قيد رسمي، وأن نقل ملكية الأسهم يمر عبر سجل الأسهم لا عبر تعديل عقد التأسيس. لهذا ننصح بتعيين أمين سر للمجلس يتابع الدعوات والمحاضر والإفصاحات، ويحفظ ملفًا سنويًا يضم الحسابات المدققة ومحاضر الجمعيات وشهادات القيد، لأن هذا الملف هو أول ما يطلبه أي مستثمر أو بنك أو مستشار إدراج.
قائمة تحقق قبل أن تبدأ:
- حدد لماذا تحتاج شكل المساهمة: مستثمرون، أو دين، أو إدراج، أو اشتراط تنظيمي.
- قارن شركة مساهمة خاصة بشركة في مركز مالي حر وبذات مسؤولية محدودة بفئات حصص.
- خطط لرأس المال المدفوع وأي تقييمات عينية.
- صُغ نظامًا أساسيًا واتفاقية مساهمين متسقين.
- ارسم جدول قيود التداول مقابل خطط خروج المستثمرين.
للاطلاع على النسخة الإنجليزية من هذا الدليل راجع Joint stock companies in the UAE، ولمقارنة باقي الأشكال انظر الأشكال القانونية للشركات في الإمارات، وللخطوات العامة في البر الرئيسي راجع البوابة الرسمية لحكومة الإمارات. نحن في TRW & Co نساعد المؤسسين والعائلات والمستثمرين على اختيار شكل المساهمة وصياغة مستنداته وتحويل الشركات القائمة، وعند الحاجة إلى التمثيل أمام المحاكم نعمل مع محامين مرخصين محليًا. تواصل معنا أو تصفح جميع أدلتنا بالعربية.
الأسئلة الشائعة
01كم الحد الأدنى لرأس مال شركة مساهمة خاصة في الإمارات؟
ينص قانون الشركات التجارية على ألا يقل رأس المال المُصدَر لشركة المساهمة الخاصة عن خمسة ملايين درهم، وأن يكون مدفوعًا بالكامل عند التأسيس، وتُقدَّم شهادة من بنك عامل في الدولة تثبت الإيداع ضمن مستندات شهادة التأسيس. ويجوز لمجلس الوزراء تعديل هذا الحد بناءً على اقتراح الوزير، لذلك تأكد من الرقم الساري عند التقديم. وللمقارنة، لا يقل رأس المال المُصدَر لشركة المساهمة العامة عن ثلاثين مليون درهم.
02هل يمكن لشخص واحد أن يملك شركة مساهمة خاصة؟
يجوز ذلك للشخص الاعتباري فقط، مثل شركة أم تملك جميع الأسهم، وتُضاف عندها إلى اسم الشركة عبارة تدل على أنها شركة شخص واحد من نوع المساهمة الخاصة، ولا يُسأل المالك إلا بقدر رأس المال المذكور في عقد التأسيس. أما الشخص الطبيعي الذي يريد ملكية منفردة فالشكل المناسب له عادةً هو شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة، لأنها لا تشترط رأس مال مرتفعًا ولا مجلس إدارة.
03ما الفرق بين شركة المساهمة الخاصة والعامة؟
شركة المساهمة العامة تطرح أسهمها للجمهور ويمكن إدراجها في سوق أبوظبي للأوراق المالية أو سوق دبي المالي، وتحتاج خمسة مؤسسين على الأقل ورأس مال مُصدَرًا لا يقل عن ثلاثين مليون درهم وموافقة هيئة سوق المال على نشرة الاكتتاب. أما المساهمة الخاصة فلا تطرح أسهمها للجمهور، ويكفيها مساهمان ورأس مال خمسة ملايين درهم، وتشرف عليها وزارة الاقتصاد والسياحة مع سلطة الترخيص، ويمكنها التحول إلى عامة لاحقًا.
04هل تحتاج شركة المساهمة الخاصة إلى موافقة هيئة سوق المال؟
ليس للتأسيس، فهو يمر عبر سلطة الترخيص في الإمارة ووزارة الاقتصاد والسياحة. تدخل هيئة سوق المال، التي حلت محل هيئة الأوراق المالية والسلع منذ 1 يناير 2026، في حالات محددة: الطرح الخاص للأوراق المالية وفق شروطها، وإصدار السندات أو الصكوك، والتحويل إلى شركة مساهمة عامة مع طرح للجمهور. كما يحتاج الترويج للأوراق المالية داخل الدولة إلى موافقتها المسبقة.
05كم يستغرق تأسيس شركة مساهمة خاصة؟
لا توجد مدة رسمية موحدة منشورة، لأن الملف يمر بمرحلتين: موافقة مبدئية من سلطة الترخيص ثم مراجعة وزارة الاقتصاد والسياحة، ولكل منهما مهل قصيرة للمراجعة والتصحيح. المحدد الحقيقي هو اكتمال المستندات، خاصة تصديق مستندات المساهمين الأجانب وتقييم الحصص العينية وإيداع رأس المال. لذلك خطط لعدة أسابيع على الأقل وابدأ التصديقات في بلد المساهم مبكرًا.
06هل يمكن تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة مساهمة خاصة؟
نعم. يجيز قانون الشركات التجارية تحويل الشركة من شكل إلى آخر مع احتفاظها بشخصيتها الاعتبارية، وقد وضّحت تعديلات 2025 قواعد التحويل إلى شركات المساهمة. يتطلب ذلك قرارًا من الشركاء بالأغلبية المقررة، واستيفاء متطلبات رأس المال للشكل الجديد، وتقييم الأصول عند الحاجة، واعتماد نظام أساسي جديد وتشكيل مجلس إدارة، ثم القيد لدى الوزارة وسلطة الترخيص.
المصادر والمراجع الرسمية
- المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية — الأحكام المنظمة لشركة المساهمة الخاصة ورأس المال والتحويل والحوكمة
- وزارة الاقتصاد والسياحة: تشريعات الشركات — تشريعات الشركات والقرارات المنفذة وإجراءات الوزارة
- هيئة سوق المال — الجهة الرقابية على الطرح الخاص والسندات والصكوك منذ 2026
- وام: حكومة الإمارات تصدر مرسومين بقانونين اتحاديين في شأن هيئة سوق المال وتنظيم سوق المال — الإعلان الرسمي عن إنشاء هيئة سوق المال
- البوابة الرسمية لحكومة الإمارات: خطوات تأسيس عمل تجاري في البر الرئيسي — الإطار العام لإجراءات الترخيص في البر الرئيسي
معلومات عامة فقط، محدّثة حتى 27 أكتوبر 2026. لا تُعد استشارة قانونية ولا تُنشئ علاقة محامٍ بموكل. تختلف القوانين في الإمارات بين البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي والمناطق الحرة وتتغير باستمرار، لذا راجع المصادر الرسمية الحالية واستشر محاميًا بشأن وقائع حالتك. للتواصل: info@trw.co أو +971 58 942 1012.
