TRW & Co · هيكلة الشركات والملكية
اتفاقية المساهمين في الإمارات: البنود الأساسية وقابلية التنفيذ
اتفاقية المساهمين عقد خاص ينظم القرارات المحجوزة والإدارة والتمويل ونقل الحصص والخروج بين الشركاء. وفي البر الرئيسي تلزم أطرافها، لكن عقد التأسيس العربي الموثق والمقيد هو الذي يُحتج به على الغير ويُطبق عند التعارض. نشرح البنود الأساسية، وأثر تعديلات 2025، والفرق في التنفيذ بين البر الرئيسي والمركزين الماليين.
النقطة الأساسيةفي البر الرئيسي، كل بند حاسم في الاتفاقية يجب أن يكون له «مرآة» في عقد التأسيس المسجل؛ فإذا تعارض النصان، يتعامل البنك وجهة الترخيص والمشتري مع عقد التأسيس، ولا يبقى للمتضرر إلا دعوى تعويض ضد شركائه.
نظرة سريعة
عقد خاص مكمل
تلزم الاتفاقية من وقعها، بينما يُحتج بعقد التأسيس المحرر بالعربية والموثق والمقيد على الشركة والغير وفق المادتين 14 و15.
حقوق آمرة
لا يجوز حرمان الشركاء غير المديرين من حقوقهم، ولا إعفاء المدير من المسؤولية عن الغش أو الخطأ الجسيم.
تعديلات 2025
اعترف المرسوم بقانون 20 لسنة 2025 بحقي الإلزام بالبيع والمرافقة وبفئات الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
حق الأولوية
لكل شريك شراء الحصة المعروضة على الغير خلال ثلاثين يومًا من إخطار المدير بالسعر، ما لم يتنازل عن حقه.
المركزان الماليان
يُستثنيان من القوانين الاتحادية المدنية والتجارية، ويطبقان أنظمة شركات قائمة على القانون العام مع محاكم متخصصة.
← اسحب للمزيد
الإجابة المختصرة
اتفاقية المساهمين عقد خاص بين الشركاء، وأحيانًا الشركة نفسها، ينظم ما لا يتسع له عقد التأسيس: القرارات التي تحتاج موافقة الجميع، وتعيين المديرين، والتمويل، وقيود بيع الحصص، والخروج، وحل حالات الجمود. وفي البر الرئيسي للإمارات تُلزم الاتفاقية أطرافها بوصفها عقدًا، لكن عقد التأسيس المحرر بالعربية والموثق والمقيد في السجل التجاري هو الذي يُحتج به على الشركة والغير، ويُطبق عند التعارض.
ولذلك فإن القاعدة الذهبية في البر الرئيسي هي «المرآة»: كل بند حاسم في الاتفاقية، خاصة ما يتعلق بالتصويت ونقل الحصص، يجب أن ينعكس في عقد التأسيس. وقد سهّلت تعديلات المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 ذلك، إذ اعترفت صراحة بحقي الإلزام بالبيع والمرافقة في الوثائق التأسيسية، وأتاحت فئات الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
أما في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي، فتعمل الاتفاقية في بيئة قانون عام مألوفة للمستثمرين الدوليين، مع محاكم متخصصة. يشرح هذا الدليل البنود الأساسية، وعلاقتها بعقد التأسيس، وقابلية التنفيذ في كل ولاية.
لماذا لا يكفي عقد التأسيس وحده؟
عقد التأسيس في البر الرئيسي وثيقة رسمية، يُعد غالبًا على نموذج الجهة المرخصة، ويُوثق ويُقيد في السجل التجاري. وهذا يمنحه قوة الحجية، لكنه يجعله أيضًا أقل مرونة وأقل خصوصية. فالتفاصيل التجارية الحساسة، كتقييم الحصص أو خطة التمويل أو التزامات عدم المنافسة، لا يرغب الشركاء عادة في إيداعها في سجل عام. وتفصيل بنوده الإلزامية في مقال عقد تأسيس الشركة.
هنا يأتي دور اتفاقية المساهمين: وثيقة خاصة يمكن أن تكون مفصلة وسرية ومكتوبة بلغة الأطراف، تُكمل عقد التأسيس ولا تحل محله. والخطأ الشائع هو معاملة الاتفاقية كأنها الأصل وعقد التأسيس كأنه إجراء شكلي، بينما الواقع القانوني في البر الرئيسي هو العكس.
متى تحتاج إلى اتفاقية مساهمين؟
- عند وجود شريكين أو أكثر بأدوار مختلفة: شريك ممول وشريك مشغّل مثلًا.
- عند دخول مستثمر يطلب حقوقًا خاصة في المعلومات والتصويت والخروج.
- عند وجود شريك أقلية يحتاج إلى حماية تتجاوز الحد الأدنى القانوني.
- عند تأسيس مشروع مشترك بين شركتين، أو عند ترتيب ملكية عائلية بين فروع متعددة.
ما تحتاجه الشركات الناشئة تحديدًا
في الشركات الناشئة يكون أهم أصل هو التزام المؤسسين أنفسهم. ولذلك تتضمن الاتفاقية عادة جدولًا لاستحقاق حصص المؤسسين على سنوات، بحيث يفقد المؤسس الذي يغادر مبكرًا جزءًا من حصته أو يُلزم ببيعه بسعر محدد. وتميز بين «المغادر الجيد» الذي يخرج لسبب مقبول كالمرض، و«المغادر السيئ» الذي يخرج بإخلال جسيم أو لينافس الشركة.
وتنظم الاتفاقية كذلك تخصيص مجمع من الحصص لمكافأة الموظفين الرئيسيين، وكيف يؤثر ذلك في نسب المؤسسين. وهذه البنود تحتاج إلى عناية خاصة في البر الرئيسي، لأن كل نقل للحصص يمر بالتوثيق والقيد، بخلاف بيئة المركزين الماليين حيث الأدوات أكثر مرونة.
العلاقة بين اتفاقية المساهمين وعقد التأسيس
تنص المادة 14 من قانون الشركات التجارية على أن عقد التأسيس وكل تعديل له يجب أن يحرر بالعربية ويوثق لدى السلطة المختصة، وإذا حُرر بلغة أجنبية إلى جانب العربية فالنص العربي هو المعتمد. وتنص المادة 15 على أن العقد لا يكون نافذًا في حق الغير إلا بقيده في السجل التجاري. أما الاتفاقية فلا تُقيد عادة، فتبقى ملزمة لأطرافها دون أن يُحتج بها على الغير.
والنتيجة العملية أن البنك وجهة الترخيص والمشتري الجديد يتعاملون مع عقد التأسيس. فإذا نصت الاتفاقية على أن تعيين المدير يحتاج موافقة الشريك (أ)، بينما يسمح عقد التأسيس بتعيينه بالأغلبية العادية، فإن التعيين بالأغلبية صحيح أمام الغير، ويبقى للشريك (أ) دعوى إخلال بالعقد ضد شركائه.
حدود ما يمكن الاتفاق عليه
لا يجوز للاتفاقية أن تنتقص من حقوق آمرة يقررها القانون. فالمادة 91 تجعل باطلًا كل اتفاق يحرم الشركاء غير المديرين من الحقوق المرتبطة بصفتهم شركاء، والمادة 84 تبطل كل شرط يعفي المدير من المسؤولية عن الغش أو إساءة استعمال السلطة أو الخطأ الجسيم. كما تشترط المادة 101 موافقة شركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في الجمعية لتعديل عقد التأسيس أو زيادة رأس المال أو تخفيضه، ولا يجوز زيادة الأعباء المالية للشركاء إلا بإجماعهم.
| البند | عقد التأسيس | الاتفاقية | السبب | المصدر |
|---|---|---|---|---|
| نصاب القرارات والقرارات المحجوزة | نعم | نعم بالتفصيل | يجب أن يُحتج به على الشركة والغير | المادتان 96 و101 |
| حق الأولوية وقيود النقل | نعم | نعم مع الإجراءات | التنازل لا ينفذ إلا بالقيد | المادتان 79 و80 |
| الإلزام بالبيع والمرافقة | نعم | نعم مع الآلية | اعترفت تعديلات 2025 بهما في الوثائق التأسيسية | المرسوم بقانون 20/2025 |
| فئات الحصص | نعم ويُقيد | وصف الحقوق التجارية | تشترط التعديلات النص والقيد | المرسوم بقانون 20/2025 |
| التقييم والتمويل وعدم المنافسة والسرية | غالبًا لا | نعم | تفاصيل تجارية خاصة | قانون العقود العام |
البنود الأساسية في اتفاقية المساهمين
القرارات المحجوزة وحق النقض
القرارات المحجوزة قائمة بالقرارات التي لا تُتخذ إلا بموافقة أغلبية خاصة أو موافقة شريك معين: تغيير النشاط، وبيع أصول جوهرية، والاقتراض فوق حد معين، وإدخال شريك جديد، وتعيين المدير العام وعزله، والموازنة السنوية، والمعاملات مع الأطراف المرتبطة. وهذه القائمة هي في الحقيقة خريطة توزيع السلطة في الشركة، وتفصيل حمايتها للأقلية في مقال حماية الشريك الأقلية.
حقوق المعلومات والتقارير
تمنح المادة 100 من قانون الشركات كل شريك حق الاطلاع على محاضر الجمعية العمومية والميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي. لكن الشريك الممول يحتاج عادة إلى أكثر من ذلك: حسابات إدارية شهرية أو ربع سنوية، والموازنة قبل اعتمادها، والإخطار الفوري بأي دعوى أو مخالفة جوهرية. وهذه الحقوق الإضافية مكانها الطبيعي الاتفاقية.
الإدارة وتعيين المديرين
تحدد الاتفاقية من يرشح المديرين أو أعضاء مجلس المديرين، وعدد المقاعد لكل شريك، ونصاب الاجتماعات، وصلاحيات التوقيع والحدود المالية. وفي البر الرئيسي يجب أن يتطابق ذلك مع ما يُسجل لدى الجهة المرخصة، لأن المدير المسجل هو من يعتد به البنك.
التمويل ومنع التخفيف
تنظم الاتفاقية كيف تُموّل الشركة: قروض الشركاء أم زيادة رأس المال، وبأي شروط. وتمنح الشريك حق الاكتتاب في أي زيادة بنسبة حصته حتى لا تُخفف ملكيته. وتذكر المادة 101 من قانون الشركات أن الزيادة أو التخفيض يكونان بنسبة حصص الشركاء، وتتيح لأي شريك اللجوء إلى القضاء لزيادة رأس المال بالقدر اللازم لإنقاذ الشركة إذا تعذرت الأغلبية المطلوبة.
سياسة توزيع الأرباح
يعتمد توزيع الأرباح في الشركة ذات المسؤولية المحدودة على قرار الجمعية العمومية السنوية التي تنظر في الأرباح القابلة للتوزيع. وهذا يعني أن شريك الأغلبية قد يحتجز الأرباح سنوات بحجة التوسع، بينما يحتاج شريك الأقلية إلى عائد. ولذلك تحدد كثير من الاتفاقيات نسبة دنيا للتوزيع متى توافرت شروط معينة، كتحقيق مستوى محدد من السيولة أو سداد قرض بعينه، وتجعل أي خروج عن هذه السياسة قرارًا محجوزًا.
وفي المقابل، قد يطلب الشريك المشغّل أولوية لإعادة الاستثمار في السنوات الأولى. والحل المتوازن يُكتب بالأرقام لا بالعبارات العامة، لأن عبارة «توزيع معقول» لا تحسم أي خلاف.
قيود نقل الحصص
تمنح المادة 80 كل شريك حق الأولوية في شراء الحصة المعروضة على غير الشريك خلال ثلاثين يومًا من إخطار المدير بالسعر، ويُقيّم خبير عند الخلاف. وتضيف اتفاقية المساهمين عادة فترة حظر تصرف للمؤسسين، وقائمة بالمشترين الممنوعين كالمنافسين، وإجراءات إخطار مفصلة. وشرحنا الإجراء الرسمي في مقال التنازل عن الحصص في الشركة.
الإلزام بالبيع والمرافقة
حق الإلزام بالبيع يتيح للأغلبية إجبار الأقلية على البيع معها لمشترٍ يريد الشركة كاملة، وحق المرافقة يتيح للأقلية البيع مع الأغلبية بالشروط نفسها. وقد اعترفت تعديلات 2025 بهذين الحقين صراحة في الوثائق التأسيسية للشركة ذات المسؤولية المحدودة والمساهمة الخاصة، لكن ممارستهما في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تبقى خاضعة لنظام حق الأولوية. ولذلك يحسن أن تتضمن الاتفاقية تنازلًا مسبقًا عن حق الأولوية في حالات الإلزام والمرافقة، مع آلية مفصلة للسعر والإخطار.
الجمود والوفاة
الجمود يحدث عندما يتساوى الشركاء ولا يتفقون على قرار جوهري. وتعالجه الاتفاقيات بسلم تصعيد يبدأ بالتفاوض بين المديرين ثم بين الملاك ثم الوساطة، وينتهي بآلية خروج كأن يعرض أحد الشريكين سعرًا فيختار الآخر بين البيع والشراء به. وأضافت تعديلات 2025 أداة قانونية: يجوز لسلطة الترخيص تعيين مديرين مستقلين من غير الشركاء لمدة تصل إلى سنة إذا لم يتفق الشركاء على تعيين المجلس.
وأتاحت التعديلات أيضًا تنظيم انتقال حصص الشريك المتوفى في الوثائق التأسيسية، بأن يشتريها الشركاء الباقون أو الشركة، بتقييم متفق عليه أو بخبراء تعينهم المحكمة عند الخلاف. وهذا مهم للشركات التي لا تريد أن يتحول الورثة تلقائيًا إلى شركاء.
الإقرارات والضمانات عند دخول مستثمر
عندما يدخل مستثمر بزيادة رأس المال أو بشراء حصص، تتضمن الاتفاقية أو عقد الاكتتاب المرافق لها إقرارات من المؤسسين والشركة بشأن الحسابات والعقود الجوهرية والنزاعات والتراخيص والملكية الفكرية والالتزامات الضريبية. ويرتبط بها حد أقصى للتعويض ومدة للمطالبة. وهذه البنود تحمي المستثمر من مفاجآت ما قبل الاستثمار، وتحتاج إلى عناية من المؤسسين قبل التوقيع.
عدم المنافسة والسرية والخروج
تلزم الاتفاقية الشركاء بعدم منافسة الشركة واستقطاب موظفيها وعملائها خلال الشراكة وفترة معقولة بعدها، وبالسرية. وتحدد حالات الإخلال الجوهري التي تتيح للشركاء الآخرين شراء حصة الشريك المخل بسعر مخفض، وآلية تقييم الحصة عند أي خروج: صيغة محددة، أو خبير مستقل، أو مزيج منهما.
قابلية التنفيذ في البر الرئيسي
الاتفاقية في البر الرئيسي عقد يخضع للقواعد العامة للعقود، ويلزم من وقّعه. فإذا أخل شريك ببنودها، يمكن مطالبته بالتعويض، وقد يُطلب التنفيذ العيني كإلزامه بالتصويت أو بنقل حصته. لكن التنفيذ العيني لنقل الحصص يمر حتمًا بالتوثيق والقيد لدى الجهة المختصة، وقد يحتاج إلى حكم أو قرار تحكيم ثم إجراءات تنفيذ، وهذا يستغرق وقتًا.
ولذلك نوصي بإجراءين يرفعان قابلية التنفيذ: أولهما إدراج البنود الحاسمة في عقد التأسيس كما شرحنا، وثانيهما جعل الشركة نفسها طرفًا في الاتفاقية لتلتزم بعدم قيد أي تصرف يخالفها. وكلاهما لا يعالج كل الحالات، لكنهما يقللان الفجوة بين ما اتفق عليه الشركاء وما يُطبق فعلًا.
الورثة والمشترون الجدد
المشكلة الكلاسيكية في اتفاقية المساهمين أنها لا تلزم من لم يوقعها. فإذا اشترى شخص حصة دون أن ينضم إلى الاتفاقية، أو انتقلت حصة شريك متوفى إلى ورثته، فقد يجد الشركاء الباقون أنفسهم مع شريك جديد غير ملتزم بالقرارات المحجوزة أو بعدم المنافسة.
والعلاج مزدوج: أن يشترط عقد التأسيس انضمام أي شريك جديد إلى الاتفاقية بوثيقة انضمام قبل قيد التنازل، وأن تُنقل البنود الجوهرية إلى عقد التأسيس نفسه لأنها تلزم كل من يصبح شريكًا مسجلًا. وبعد تعديلات 2025 صار ممكنًا أيضًا تنظيم مصير حصص الشريك المتوفى في الوثائق التأسيسية.
التحكيم أم المحاكم المحلية؟
تختار كثير من الاتفاقيات التحكيم لسريته وإمكانية اختيار محكمين متخصصين. وينظم التحكيم في الدولة القانون الاتحادي رقم 6 لسنة 2018، ومن المؤسسات المعروفة مركز دبي للتحكيم الدولي. والمهم أن يكون شرط التحكيم واضحًا: المؤسسة، والمقر، واللغة، وعدد المحكمين، والقانون الحاكم، وأن يوقعه كل من سيُطلب إلزامه، بما في ذلك الشركة إن كانت طرفًا.
قبل التوقيع، اقرأ اتفاقية المساهمين وعقد التأسيس جنبًا إلى جنب وابحث عن أي تعارض في النصاب أو حق الأولوية أو تعيين المديرين. كل تعارض تتركه اليوم سيصبح غدًا حجة في يد الطرف الذي يستفيد من النص المسجل. والتعديل الآن أرخص بكثير من نزاع لاحق.
مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي
يستثني القانون الاتحادي رقم 8 لسنة 2004 بشأن المناطق الحرة المالية هذه المناطق من القوانين الاتحادية المدنية والتجارية. فالشركة في مركز دبي المالي العالمي يحكمها قانون الشركات رقم 5 لسنة 2018 الصادر عن المركز، والشركة في سوق أبوظبي العالمي تحكمها لوائح الشركات لسنة 2020 مع التطبيق المباشر للقانون العام الإنجليزي.
وفي هذه البيئة، تعمل اتفاقية المساهمين بالطريقة التي يعرفها المستثمرون الدوليون: نظام أساسي مرن يمكن تفصيله، وفئات أسهم بحقوق تفضيلية، وبنود خروج مألوفة، ومحاكم تطبق سوابق القانون العام باللغة الإنجليزية مثل محاكم مركز دبي المالي العالمي ومحاكم سوق أبوظبي العالمي. ولهذا يفضّل كثير من المستثمرين وضع الشركة القابضة في أحد المركزين، حتى لو كانت الشركات التشغيلية في البر الرئيسي.
هل تختار القانون الإنجليزي لشركة في البر الرئيسي؟
يمكن نظريًا اختيار قانون أجنبي ليحكم الالتزامات التعاقدية بين الأطراف، لكن المسائل المؤسسية للشركة، كصحة القرارات ونقل الحصص وحقوق الشركاء الآمرة، يحكمها قانون الشركات الإماراتي أيًا كان القانون المختار. والنتيجة أن الاتفاقية الخاضعة لقانون أجنبي لشركة في البر الرئيسي قد تُنتج نزاعًا مزدوجًا حول القانون الواجب التطبيق. والحل الأوضح غالبًا هو نقل الشركة القابضة إلى أحد المركزين إذا كانت مرونة القانون العام ضرورية.
تنفيذ الأحكام خارج المركز
حكم محاكم المركز أو قرار التحكيم الصادر فيه قد يحتاج إلى إجراءات تنفيذ إضافية إذا كانت الأصول المراد التنفيذ عليها خارج المركز، كحصص في شركة بالبر الرئيسي أو حسابات في بنوك محلية. ولذلك يجب أن يُصمم الهيكل بحيث تقع الحصص المهمة في الولاية نفسها التي تختص محاكمها بالنزاع كلما أمكن.
الاتفاقية في المناطق الحرة التجارية
شركات المناطق الحرة التجارية تخضع للوائح كل منطقة لا لقانون الشركات الاتحادي بكامل أحكامه. وتسمح كثير من المناطق بنظام أساسي مفصل بدل النموذج، لكن بعضها يشترط موافقة سلطة المنطقة على أي نقل للأسهم، أو يفرض نماذج محددة لقرارات المساهمين. وتُرفع النزاعات عادة أمام المحاكم المحلية ما لم يُتفق على التحكيم.
ولذلك فإن اتفاقية المساهمين لشركة في منطقة حرة يجب أن تُقرأ مع لوائح المنطقة تحديدًا: ما الذي يجب أن يُدرج في النظام الأساسي، وما موافقات السلطة المطلوبة للنقل، وهل يمكن قيد رهن على الأسهم. ولا يصح نقل اتفاقية كُتبت لشركة في البر الرئيسي إلى شركة في منطقة حرة دون مراجعة.
خطوات إعداد اتفاقية المساهمين
- اتفقوا على المبادئ التجارية أولًا. من يمول، ومن يدير، وما القرارات التي تحتاج إجماعًا، وكيف يخرج كل شريك. اكتبوها في ورقة شروط قبل أي صياغة قانونية.
- اختاروا الولاية والشكل. البر الرئيسي أو منطقة حرة أو أحد المركزين الماليين، لأن ذلك يحدد مرونة البنود وطريقة تنفيذها.
- صوغوا الاتفاقية وعقد التأسيس معًا. لا تصوغوا أحدهما بمعزل عن الآخر؛ حددوا البنود التي يجب أن تنعكس في الوثيقة المسجلة.
- راجعوا الحدود الآمرة. تحققوا من عدم تعارض أي بند مع حقوق الشركاء الآمرة أو نصاب تعديل عقد التأسيس أو قواعد مسؤولية المديرين.
- حددوا آلية النزاعات. المحاكم أو التحكيم، والمؤسسة والمقر واللغة، وسلم التصعيد قبل النزاع.
- وقّعوا ووثّقوا وقيدوا. وقّعوا الاتفاقية، ووثقوا عقد التأسيس أو تعديله لدى الجهة المختصة وقيدوه في السجل التجاري.
- راجعوا دوريًا. عند كل جولة تمويل أو دخول شريك أو تغيير في القانون، كالقواعد التنفيذية لتعديلات 2025.
مثال توضيحي
مثال توضيحي مبسّط بأطراف افتراضية. شريكان يؤسسان شركة ذات مسؤولية محدودة في البر الرئيسي لدبي: الأول يمول بنسبة 60% ولا يعمل في الشركة، والثاني يملك 40% ويديرها يوميًا. يخشى الممول أن يتخذ المدير قرارات كبرى دون علمه، ويخشى المدير أن يبيع الممول حصته لمنافس.
تنص اتفاقية المساهمين على قائمة قرارات محجوزة تحتاج موافقة الطرفين، منها الاقتراض فوق مبلغ محدد وتعيين المدير المالي، وعلى حظر التصرف ثلاث سنوات، وعلى حق المرافقة للمدير إذا باع الممول، وحق الإلزام بالبيع للممول إذا جاء عرض لشراء الشركة كاملة بعد خمس سنوات، مع تنازل متبادل عن حق الأولوية في هذه الحالة. وتنص على تحكيم في دبي.
ويُعدّل عقد التأسيس ليتضمن نصاب القرارات المحجوزة وقيود النقل وحقي الإلزام والمرافقة، فتصبح محمية أمام الغير. أما آلية التقييم والتزامات عدم المنافسة فتبقى في الاتفاقية وحدها.
الأخطاء الشائعة والخطوة التالية
استخدام نموذج أجنبي دون تكييف
نماذج الاتفاقيات المكتوبة لقانون أجنبي تفترض أدوات قد لا تعمل في البر الرئيسي، وتغفل متطلبات العربية والتوثيق والقيد. الاتفاقية يجب أن تُكتب لقانون الولاية التي تأسست فيها الشركة.
ترك عقد التأسيس على النموذج
إذا بقي عقد التأسيس نموذجيًا بينما تتضمن الاتفاقية قرارات محجوزة وقيودًا على النقل، فالنص المسجل هو الذي سيُطبق أمام الغير. انقل البنود الحاسمة إلى العقد.
غياب آلية تقييم واضحة
أغلب نزاعات الخروج تدور حول السعر. حدد الطريقة والخبير والمهلة سلفًا، بدل ترك الأمر للتفاوض وقت الخلاف.
إغفال المراجعة بعد تعديلات 2025
كثير من الاتفاقيات القائمة كُتبت حول قيود لم تعد موجودة، كغياب فئات الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، أو حول حلول التفافية للإلزام بالبيع. راجع الاتفاقية وعقد التأسيس معًا لترى ما يمكن تبسيطه الآن، مع انتظار القواعد التنفيذية في ما لم يصدر بعد.
عدم توقيع الشركة أو الشركاء الجدد
الاتفاقية لا تلزم من لم يوقعها. اجعل انضمام أي شريك جديد مشروطًا بتوقيع وثيقة انضمام، واجعل الشركة طرفًا عند الحاجة.
إذا كانت الشركة في أحد المركزين الماليين، فراجع دليلي تأسيس شركة في مركز دبي المالي وتأسيس شركة في سوق أبوظبي العالمي، والأنظمة واللوائح المنشورة لسوق أبوظبي العالمي. وإذا كنت تخطط لمكافأة الموظفين بحصص، فاقرأ خطة خيارات أسهم الموظفين.
يصوغ فريق TRW & Co اتفاقية المساهمين وعقود التأسيس المتسقة معها، ويراجع الاتفاقيات القائمة في ضوء تعديلات 2025. وعند الحاجة إلى التمثيل أمام المحاكم نعمل مع محامين مرخصين محليًا. تواصل معنا عبر صفحة التواصل، أو تصفح أدلتنا العربية.
الأسئلة الشائعة
01هل اتفاقية المساهمين ملزمة قانونيًا في الإمارات؟
نعم، تلزم أطرافها الموقعين عليها بوصفها عقدًا، ويمكن المطالبة بالتعويض عند الإخلال بها وقد يُطلب التنفيذ العيني. لكنها في البر الرئيسي لا يُحتج بها على الشركة والغير ما لم تنعكس بنودها في عقد التأسيس الموثق والمقيد في السجل التجاري، ولا يجوز أن تنتقص من الحقوق الآمرة للشركاء التي يقررها قانون الشركات، كحق الاطلاع وحقوق الشركاء غير المديرين.
02ما الفرق بين اتفاقية المساهمين وعقد التأسيس؟
عقد التأسيس وثيقة رسمية تُحرر بالعربية وتوثق لدى السلطة المختصة وتُقيد في السجل التجاري، ويُحتج بها على الغير. أما الاتفاقية فعقد خاص سري ومفصل بين الشركاء، يكمل عقد التأسيس في مسائل كالتقييم والتمويل وعدم المنافسة. وعند التعارض يُطبق عقد التأسيس أمام الغير، ويبقى للمتضرر دعوى ضد شركائه، ولهذا يجب أن تُصاغ الوثيقتان معًا.
03هل يمكن إدراج حق الإلزام بالبيع والمرافقة في شركة ذات مسؤولية محدودة؟
نعم. اعترف المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 صراحة بهذين الحقين في الوثائق التأسيسية للشركة ذات المسؤولية المحدودة والمساهمة الخاصة. لكن ممارستهما في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تبقى خاضعة لحق الأولوية، لذلك يُنصح بتنازل مسبق عنه في الاتفاقية مع آلية مفصلة للسعر والإخطار ومهل الإتمام، وإدراج الحقين في عقد التأسيس نفسه ليُحتج بهما.
04هل يمكن أن تخضع اتفاقية المساهمين للقانون الإنجليزي؟
في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي تعمل الاتفاقية في بيئة قانون عام، ويطبق السوق القانون الإنجليزي مباشرة. أما لشركة في البر الرئيسي فيمكن نظريًا اختيار قانون أجنبي للالتزامات التعاقدية، لكن المسائل المؤسسية يحكمها قانون الشركات الإماراتي، ما قد يخلق نزاعًا حول القانون الواجب التطبيق. ولذلك يلجأ كثيرون إلى وضع الشركة القابضة في أحد المركزين.
05ما أهم البنود في اتفاقية المساهمين؟
القرارات المحجوزة التي تحتاج موافقة خاصة، وتعيين المديرين، والتمويل وحق الاكتتاب في الزيادة، وقيود نقل الحصص وحق الأولوية، والإلزام بالبيع والمرافقة، وآلية حل الجمود، والتقييم عند الخروج، وعدم المنافسة والسرية، وتسوية النزاعات بالتحكيم أو المحاكم. وتختلف الأولويات بحسب كون الطرف شريك أغلبية أو أقلية أو مستثمرًا، وبحسب مرحلة الشركة ونوع نشاطها.
06كيف تُحل النزاعات الناشئة عن اتفاقية المساهمين؟
وفق ما تنص عليه الاتفاقية: سلم تصعيد يبدأ بالتفاوض والوساطة، ثم التحكيم أو المحاكم. وينظم التحكيم في الدولة القانون الاتحادي رقم 6 لسنة 2018، ويجب أن يحدد الشرط المؤسسة والمقر واللغة وعدد المحكمين. وفي المركزين الماليين تختص محاكمهما عادة بنزاعات الشركات المسجلة فيهما، ما لم يتفق الأطراف صراحة على التحكيم.
المصادر والمراجع الرسمية
- المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية — المواد 14 و15 و79 و80 و84 و91 و96 و101 بشأن عقد التأسيس والتنازل والحقوق الآمرة والنصاب.
- Federal Law No. 8 of 2004 on Financial Free Zones — استثناء المناطق الحرة المالية من القوانين الاتحادية المدنية والتجارية.
- DIFC Courts — محاكم مركز دبي المالي العالمي المختصة بنزاعات الشركات المسجلة فيه.
- ADGM Courts — محاكم سوق أبوظبي العالمي التي تطبق القانون العام الإنجليزي.
- ADGM — Rules and Regulations — لوائح الشركات لسنة 2020 وغيرها من الأنظمة المنشورة للسوق.
- مركز دبي للتحكيم الدولي — مؤسسة تحكيم تُختار كثيرًا في شروط تسوية نزاعات الشركاء.
معلومات عامة فقط، محدّثة حتى 27 أكتوبر 2026. لا تُعد استشارة قانونية ولا تُنشئ علاقة محامٍ بموكل. تختلف القوانين في الإمارات بين البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي والمناطق الحرة وتتغير باستمرار، لذا راجع المصادر الرسمية الحالية واستشر محاميًا بشأن وقائع حالتك. للتواصل: info@trw.co أو +971 58 942 1012.
