TRW & Co · الإجراءات والوثائق والتكاليف
عقد تأسيس الشركة في الإمارات: البنود الإلزامية والتوثيق لدى كاتب العدل
عقد تأسيس الشركة هو الوثيقة التي تحكم علاقة الشركاء في البر الرئيسي بالإمارات طوال عمر الشركة. يشترط القانون تحريره بالعربية وتوثيقه وقيده في السجل التجاري، ويحدد بيانات إلزامية لا يصح بدونها. يشرح هذا الدليل تلك البنود، والبنود الاختيارية الأكثر أثرًا، والصياغة الثنائية، والتوثيق، والتعديل لاحقًا.
النقطة الأساسيةالنص العربي هو المعتمد والمطبق في الدولة مهما نص العقد على غير ذلك، وأي عقد أو تعديل غير محرر بالعربية وغير موثق يُعد باطلًا وفق المادة 14 من قانون الشركات التجارية.
نظرة سريعة
شرط الصحة
يُحرر العقد وكل تعديل بالعربية ويوثق لدى السلطة المختصة حضوريًا أو إلكترونيًا، أو لدى الكاتب العدل حيث يُطلب، وإلا كان باطلًا.
شرط النفاذ
لا يُحتج بالعقد أو تعديلاته على الغير قبل قيدها في السجل التجاري، والإخطار بأي تغيير خلال 15 يوم عمل.
البيانات الإلزامية
الشركاء، والاسم، والمقر، ورأس المال والحصص، والمدة، والإدارة والتوقيع، والسنة المالية، والأرباح، والتنازل، وطريقة تسوية النزاعات.
نصاب التعديل
تعديل العقد أو تغيير رأس المال يحتاج إلى موافقة ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في الجمعية العمومية على الأقل وفق المادة 101.
تعديلات 2025
فئات حصص متعددة، وحق الإلزام بالبيع والمشاركة فيه، وآليات شراء حصص الشريك المتوفى، بشرط النص عليها في العقد وقيدها.
← اسحب للمزيد
الإجابة المختصرة: ما هو عقد تأسيس الشركة ولماذا يهم؟
عقد تأسيس الشركة هو الوثيقة الدستورية للشركة في البر الرئيسي بالإمارات: يحدد الشركاء وحصصهم، ورأس المال، والغرض، والإدارة وصلاحيات التوقيع، وتوزيع الأرباح، وشروط التنازل عن الحصص، وطريقة حل النزاعات. ويشترط قانون الشركات التجارية أن يُحرر بالعربية وأن توثقه السلطة المختصة، وإلا كان باطلًا، وأن يُقيد في السجل التجاري ليُحتج به على الغير.
وتكمن أهمية العقد في أنه لا يُقرأ يوم التأسيس، بل يوم الخلاف: عند خروج شريك، أو وفاته، أو دخول مستثمر، أو تعثر الإدارة. والنموذج الجاهز الذي توفره الدائرة الاقتصادية يغطي الحد الأدنى الذي يتطلبه القانون، لكنه لا يجيب غالبًا عن الأسئلة التي تفرق بين شراكة مستقرة وشراكة تنتهي في المحكمة.
يشرح هذا الدليل البنود الإلزامية بنص القانون، والبنود الاختيارية الأكثر أثرًا، وقواعد الصياغة الثنائية اللغة، وطريقة التوثيق والتوقيع، وكيف يُعدَّل العقد لاحقًا، مع ما أضافته تعديلات عام 2025 على قانون الشركات من أدوات جديدة.
الأساس القانوني: المواد 14 و15 و16 من قانون الشركات
يعالج المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية عقد التأسيس في ثلاث مواد عامة تسري على كل الشركات، ثم في مواد خاصة بكل شكل قانوني. وفهم المواد العامة يكفي لتجنب أخطر الأخطاء.
المادة 14: العربية والتوثيق شرطان للصحة
تنص المادة 14 على أن يُحرر عقد تأسيس الشركة وكل تعديل يطرأ عليه باللغة العربية، وأن توثقه السلطة المختصة، وإلا كان العقد أو التعديل باطلًا. وإذا حُرر العقد بلغة أجنبية إلى جانب العربية، يُعتمد النص العربي ويكون هو المطبق في الدولة.
وتجيز المادة أن يتم التوثيق لدى السلطة المختصة بالحضور الشخصي أو بالتوقيع الإلكتروني وفق ما تحدده تلك السلطة، دون إخلال بالتوثيق لدى الكاتب العدل في الحالات التي تقررها. كما تسمح للشركاء بالتمسك فيما بينهم بالبطلان الناشئ عن عدم الكتابة أو التوثيق، لكنها تمنعهم من الاحتجاج به في مواجهة الغير.
المادة 15: القيد في السجل التجاري والإخطار بالتغييرات
لا يكون العقد ولا أي تعديل عليه نافذًا في مواجهة الغير ما لم يُقيد في السجل التجاري لدى السلطة المختصة. وتلزم المادة نفسها الشركات بإخطار السلطة المختصة والمسجل كتابيًا خلال 15 يوم عمل من أي تعديل أو تغيير في بياناتها المسجلة، كالاسم والعنوان ورأس المال وعدد الشركاء والشكل القانوني.
وتجعل المادة المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يلحق بالشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم قيد العقد أو تعديلاته. أي أن التأخر في القيد ليس مخالفة إدارية فحسب، بل باب لمسؤولية شخصية.
المادة 16: إثبات العقد من جانب الغير
يجوز للغير إثبات وجود عقد التأسيس أو تعديلاته بكل طرق الإثبات، والتمسك بوجود الشركة أو بطلانها في مواجهة الشركاء. وإذا حُكم ببطلان الشركة، تُطبق شروط العقد على تصفيتها وتسوية حقوق الشركاء فيما بينهم، ولا يجوز لمديني الشركة التمسك بالبطلان للتهرب من ديونهم.
متى يلزم عقد التأسيس ومتى لا يلزم؟
توضح البوابة الرسمية لحكومة الإمارات أن عقد التأسيس يُبرم إذا كان الشكل القانوني واحدًا مما يلي: شركة التضامن، وشركة التوصية البسيطة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة، وشركة المساهمة الخاصة، وشركة المساهمة العامة. وفي شركتي المساهمة يقترن العقد بالنظام الأساسي.
أما المؤسسة الفردية فلا تحتاج إلى عقد تأسيس لأنها ليست شركة ذات شخصية مستقلة عن مالكها. وتشير البوابة الرسمية إلى أن المؤسسات والشركات المدنية المملوكة بالكامل لغير مواطني مجلس التعاون المقيمين تحتاج إلى وكيل خدمات محلي بموجب عقد موثق، وهذا عقد مختلف عن عقد التأسيس وإن وُثق معه.
والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد تحتاج بدورها إلى عقد تأسيس، فالمادة 71 تجيز لشخص طبيعي أو اعتباري واحد تأسيسها، وتحصر مسؤوليته في رأس المال الوارد في عقد تأسيسها. وفي هذه الحالة يكون العقد أقصر، لكنه يظل مهمًا لتحديد المدير وصلاحياته وما يحدث عند الوفاة أو دخول شريك جديد.
وفي المناطق الحرة تصدر كل سلطة نماذجها الخاصة لعقد التأسيس والنظام الأساسي، وغالبًا بالإنجليزية، وتخضع لأنظمة المنطقة لا لأحكام التوثيق الواردة أعلاه بالضرورة. لذلك يتناول هذا الدليل عقد تأسيس الشركة في البر الرئيسي تحديدًا، وتجد التفاصيل الخاصة بالشكل الأكثر انتشارًا في دليل الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
البنود الإلزامية في عقد تأسيس الشركة
تحيل المادة 73 تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى المادتين 42 و43 الخاصتين بشركة التضامن، وتضيف بندًا خاصًا بها. والنتيجة قائمة بيانات يجب أن يتضمنها عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، نعرضها في الجدول التالي مع ملاحظة عملية لكل بند.
| البند | الأساس | ملاحظة عملية | المصدر |
|---|---|---|---|
| اسم كل شريك كاملًا وجنسيته وتاريخ ميلاده ومحل إقامته | المادة 42(1)(أ) | للشريك الاعتباري: الاسم ومكان التسجيل والمقر، ومن يمثله | قانون الشركات التجارية |
| اسم الشركة وعنوانها واسمها التجاري إن وجد، والغرض من تأسيسها | المادة 42(1)(ب) | يجب أن يطابق الاسم شهادة الحجز وأن يتبعه «ذ.م.م» وفق المادة 72 | المصدر نفسه |
| المركز الرئيسي والفروع إن وجدت | المادة 42(1)(ج) | المقر يجب أن يطابق عقد الإيجار المسجل | المصدر نفسه |
| رأس المال وحصة كل شريك وقيمة الحصص العينية وطريقة تقويمها وموعد استحقاقها | المادة 42(1)(د) | الحصص العينية تخضع لقواعد التقييم في المادة 78 | المصدر نفسه |
| تاريخ بدء الشركة وانتهائها إن وجد | المادة 42(1)(هـ) | يمكن أن تكون المدة غير محددة أو محددة قابلة للتجديد | المصدر نفسه |
| طريقة الإدارة وأسماء المخولين بالتوقيع وحدود صلاحياتهم | المادة 42(1)(و) و42(2) | أهم بند عمليًا: يحدد من يفتح الحساب ويوقع العقود | المصدر نفسه |
| بداية السنة المالية ونهايتها | المادة 42(1)(ز) | السنة المالية الأولى بين 6 و18 شهرًا وفق المادة 28 | المصدر نفسه |
| نسبة توزيع الأرباح والخسائر | المادة 42(1)(ح) | شرط الأسد باطل وفق المادة 29 | المصدر نفسه |
| شروط التنازل عن الحصص إن وجدت | المادة 42(1)(ط) | مع مراعاة حق الأولوية في المادة 80 | المصدر نفسه |
| طرق تسوية المنازعات بين الشركة ومديريها أو بين الشركاء | المادة 73(2) | محكمة أم تحكيم؟ وأي مركز وقواعد؟ | المصدر نفسه |
وتشترط المادة 42(2) إذا تضمن العقد أسماء المديرين أن يذكر الاسم الكامل لكل مدير وجنسيته ومحل إقامته وصلاحياته. وفي الممارسة، يحرص البنك عند فتح الحساب على قراءة هذا البند تحديدًا، فإذا كانت الصلاحيات غامضة أو متعارضة تأخر فتح الحساب أو طُلب قرار إضافي من الشركاء.
ويستحق بند رأس المال وقفة خاصة. فالمادة 76 تشترط أن يكون رأس المال كافيًا لتحقيق غرض الشركة، وأن يتكون من حصص متساوية القيمة، وتجيز لمجلس الوزراء تحديد حد أدنى له. ولا تفرض الدوائر حدًا أدنى موحدًا لكل الأنشطة، وتجد التفاصيل في دليل الحد الأدنى لرأس مال الشركة.
وإذا كانت حصة أحد الشركاء عينية، كمعدات أو حقوق ملكية فكرية أو بضائع، فإن المادة 78 تشترط تقييمها على نفقة مقدمها من مستشار مالي أو أكثر وفق ما تحدده السلطة المختصة، وتجيز للشركاء الاتفاق على القيمة بشرط أن تعتمدها السلطة. ويكون مقدم الحصة مسؤولًا أمام الغير عن صحة تقييمها، فإذا تبين أنها مقومة بأكثر من قيمتها التزم بدفع الفرق نقدًا للشركة. وقد أحالت تعديلات 2025 وضع معايير التقييم واعتماد المقيّمين إلى وزارة الاقتصاد والسياحة بالتنسيق مع السلطات المحلية.
البنود الاختيارية التي تصنع الفرق
القانون يضع قواعد احتياطية تُطبق إذا سكت العقد، وكثير من هذه القواعد لا يناسب الشركات الصغيرة أو العائلية أو المدعومة باستثمار. لذلك فإن قيمة عقد تأسيس الشركة الحقيقية تكمن في البنود التي يختار الشركاء صياغتها بأنفسهم بدل الاكتفاء بالقاعدة الاحتياطية.
نصاب الجمعية العمومية والقرارات المحجوزة
تشترط المادة 96 لصحة اجتماع الجمعية العمومية حضور شركاء يملكون نصف رأس المال على الأقل، وتصدر القرارات بأغلبية الحصص الممثلة، ما لم ينص العقد على نسبة أعلى. وتشترط المادة 101 لتعديل العقد أو زيادة رأس المال أو تخفيضه موافقة شركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في الاجتماع على الأقل. والشريك الأقلية الذي يريد حق اعتراض على قرارات بعينها يحتاج إلى نص صريح يرفع النصاب لتلك القرارات.
التنازل عن الحصص وحق الأولوية
تمنح المادة 80 كل شريك حق شراء الحصص التي يعرضها شريك آخر للبيع لغير الشركاء خلال 30 يومًا من إخطار المدير بالسعر المتفق عليه، وتنظم تقييم الحصص بخبير عند الخلاف على السعر. ويستطيع العقد تفصيل آلية الإخطار والتقييم ومنع البيع للمنافسين، بما لا يخالف أحكام القانون.
ما أضافته تعديلات عام 2025
صدر المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية في الأول من أكتوبر 2025، ودخل حيز النفاذ في 15 أكتوبر 2025 وفق ما نشرته مكاتب محاماة دولية نقلًا عن الجريدة الرسمية. وأتاحت التعديلات للشركات ذات المسؤولية المحدودة إصدار فئات مختلفة من الحصص بحقوق متفاوتة في التصويت والأرباح والاسترداد، بشرط أن يسمح عقد التأسيس بذلك وأن تُقيد كل فئة وحقوقها في السجل التجاري.
كما أجازت التعديلات تضمين عقد التأسيس بنودًا لحق الإلزام بالبيع وحق المشاركة في البيع، وآليات لشراء حصص الشريك المتوفى بسعر يُتفق عليه مع الورثة أو تحدده المحكمة عند الخلاف. ويرى شراح التعديلات أن بعض أحكامها يحتاج إلى لوائح تنفيذية لم يكتمل صدورها، لذلك تحقق من موقف الدائرة المختصة قبل إدراج هذه البنود في عقد جديد.
طريقة تسوية النزاعات: المحكمة أم التحكيم؟
تلزم المادة 73(2) عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بتحديد طرق تسوية المنازعات الناشئة عن أعمالها، سواء بين الشركة ومديريها أو بين الشركاء. وكثيرًا ما يُملأ هذا البند بعبارة عامة تحيل إلى محاكم الإمارة، وهو خيار صحيح، لكنه ليس الوحيد.
فإذا كان بين الشركاء طرف أجنبي، أو كانت سرية النزاع مهمة، فقد يناسب النص على التحكيم مع تحديد المركز والقواعد ومقر التحكيم ولغته وعدد المحكمين. والمهم أن يكون البند واضحًا وقابلًا للتنفيذ، وأن ينسجم مع بند النزاعات في اتفاقية المساهمين إن وجدت، حتى لا يجد الشركاء أنفسهم أمام جهتين مختصتين بالنزاع نفسه.
الإدارة والتوقيع والتعارض
يحدد العقد عدد المديرين وطريقة تعيينهم وعزلهم، وما إذا كانوا يوقعون منفردين أو مجتمعين، والحدود المالية التي تحتاج إلى موافقة الشركاء. ويحسن أن يذكر العقد صراحة التصرفات التي لا يملكها المدير منفردًا، كالاقتراض فوق مبلغ معين أو رهن أصول الشركة أو كفالة الغير، بدل تركها للتفسير عند الخلاف.
الصياغة الثنائية اللغة: النص العربي هو الحاكم
يفضل كثير من الشركاء الأجانب عقدًا ثنائي اللغة بالعربية والإنجليزية في عمودين متقابلين. وهذا مشروع ومفيد، بشرط أن يُفهم أن النص العربي هو المعتمد والمطبق في الدولة وفق المادة 14، مهما نص العقد على غير ذلك. فبند «تسود النسخة الإنجليزية عند التعارض» لا يغير هذه القاعدة أمام السلطات والمحاكم في البر الرئيسي.
لذلك فإن جودة الترجمة العربية مسألة قانونية لا لغوية. مصطلحات مثل حق الأولوية، والقرار الخاص، والحصة، والمدير، ومجلس الرقابة لها مقابلات محددة في قانون الشركات، واستبدالها بترجمة حرفية من نموذج أجنبي قد يغير الأثر القانوني للبند. والقاعدة العملية أن يُصاغ النص العربي أولًا أو يُراجع من مختص في القانون الإماراتي، لا أن يُترجم في اللحظة الأخيرة.
ومن الأخطاء المتكررة أيضًا اختلاف الأرقام أو أسماء الشركاء بين النصين، أو ورود بند في الإنجليزية لا مقابل له في العربية. وعند الخلاف لن يُعتد إلا بالنص العربي، فيضيع البند الذي فاوض عليه أحد الأطراف طويلًا.
خطوات إعداد عقد تأسيس الشركة وتوثيقه
تختلف التفاصيل بين الإمارات، لكن مسار إعداد عقد تأسيس الشركة في البر الرئيسي يتبع غالبًا الترتيب التالي، ويأتي بعد حجز الاسم والموافقة المبدئية.
- اتفقوا على الهيكل قبل الصياغة. نسب الملكية، والمدير، وصلاحيات التوقيع، وآلية الخروج، وما يحدث عند الوفاة أو التعثر؛ فهذه قرارات تجارية قبل أن تكون بنودًا.
- اختاروا النموذج أو الصياغة الخاصة. تتيح الدوائر نماذج معتمدة تناسب الحالات البسيطة؛ أما الشراكات متعددة الأطراف أو المدعومة باستثمار فتحتاج إلى صياغة مخصصة تُعرض على الدائرة.
- جهزوا مستندات الشركاء. جوازات السفر وبطاقات الهوية للأفراد، والمستندات المصدقة للشركاء الاعتباريين، كقرار مجلس الإدارة والتوكيل وشهادة التأسيس.
- راجعوا النص العربي بندًا بندًا. تأكدوا من تطابق الأسماء والأرقام والنسب بين العربية والإنجليزية، ومن استخدام المصطلحات القانونية الصحيحة.
- وقّعوا أمام الجهة المختصة. يتم التوثيق لدى السلطة المختصة بالحضور أو بالتوقيع الإلكتروني حيث تتيحه، أو لدى الكاتب العدل في المحاكم أو الكاتب العدل الخاص حيث يُطلب.
- قدموا العقد الموثق مع طلب الرخصة. تذكر البوابة الرسمية أن «عقد التأسيس مصدقًا حسب الأصول» من مستندات إصدار الرخصة لجميع الأشكال القانونية التي تحتاجه.
- تأكدوا من القيد في السجل التجاري. القيد هو ما يجعل العقد نافذًا في مواجهة الغير وفق المادة 15، فاحتفظوا بما يثبته.
ويلاحظ أن الشريك المقيم خارج الدولة قد يوقّع عبر وكيل بموجب وكالة مصدقة، أو عبر قنوات التوقيع عن بعد إذا أتاحتها الدائرة. وتجد خيارات ذلك في دليل تأسيس شركة عن بعد، وطريقة تجهيز التوكيلات والمستندات الصادرة في الخارج في دليل تصديق المستندات الأجنبية.
تعديل عقد تأسيس الشركة لاحقًا
كل تغيير في البيانات الجوهرية يمر بتعديل عقد تأسيس الشركة: دخول شريك أو خروجه، والتنازل عن الحصص، وزيادة رأس المال أو تخفيضه، وتغيير المدير أو صلاحياته، وتغيير الاسم أو النشاط أو الشكل القانوني. ويخضع التعديل للشروط نفسها: الكتابة بالعربية، والتوثيق، والقيد في السجل التجاري.
ويبدأ التعديل عادة بقرار من الجمعية العمومية بالأغلبية التي يحددها القانون أو العقد، ثم تحرير ملحق تعديل أو عقد معدل وتوثيقه، ثم إخطار السلطة المختصة والمسجل خلال 15 يوم عمل وفق المادة 15. كما تلزم المادة 74 الشركة بأن ترسل إلى السلطة المختصة والمسجل في يناير من كل عام بيانات سجل الشركاء وما طرأ عليها من تغيير خلال السنة المالية السابقة.
ولكل تعديل رسم لدى الدائرة. ففي دبي يحدد قرار المجلس التنفيذي رقم 13 لسنة 2011 رسمًا قدره 500 درهم لكل تعديل في بيانات الرخصة، إلى جانب رسوم التوثيق. وتجد التفاصيل الإجرائية لأكثر التعديلات شيوعًا في دليل التنازل عن الحصص في الشركة وأدلة التعديلات الأخرى في قسم التعديلات والتصفية.
ومن المفيد التمييز بين التعديل الذي يغير عقد تأسيس الشركة نفسه، والإجراء الذي يُقيد في سجلات الشركة الداخلية فقط. فالمادة 74 تلزم الشركة بإعداد سجل خاص بالشركاء في مركزها الرئيسي يتضمن بياناتهم والتصرفات الواردة على الحصص وتواريخها، ويكون المديرون مسؤولين عن صحته. وأي تصرف في الحصص يجب أن ينعكس في هذا السجل وفي العقد والسجل التجاري معًا، لأن التنازل أو الرهن لا يُحتج به على الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري وفق المادة 79.
اكتبوا في عقد التأسيس اليوم ما ستحتاجونه عند أول تعديل: آلية تقييم الحصص، ونصاب القرارات المهمة، ومصير حصة الشريك المتوفى. فتعديل العقد لاحقًا يحتاج إلى أغلبية ثلاثة أرباع الحصص الممثلة على الأقل، وهي أغلبية يصعب جمعها حين يكون الخلاف قد بدأ.
مثال توضيحي وأخطاء شائعة
مثال توضيحي (افتراضي)
ثلاثة شركاء يؤسسون شركة ذات مسؤولية محدودة في دبي: شريك فرد يملك 50% ويدير الشركة، وشريك فرد ثانٍ يملك 30%، وشركة أجنبية تملك 20%. وقّعوا النموذج المعتمد دون تعديل. بعد عامين أراد الشريك المدير الاقتراض بضمان أصول الشركة، فاعترض الشريكان الآخران، ولم يجدا في العقد ما يقيد صلاحيات المدير في هذه المسألة.
لو أضافوا منذ البداية قائمة بالقرارات التي تحتاج إلى موافقة الشركاء بنسبة أعلى، كالاقتراض فوق حد معين ورهن الأصول، لما احتاجوا إلى التفاوض تحت الضغط. وكان يكفي أيضًا تحديد آلية تقييم الحصص في حال قرر أحدهم الخروج. هذا مثال توضيحي بأطراف افتراضية.
الاعتماد الكامل على النموذج الجاهز
النموذج يلبي متطلبات الترخيص، لكنه لا يعالج غالبًا التعارض بين الشركاء، أو الخروج، أو الوفاة، أو دخول مستثمر. ويمكن تكملته باتفاقية مساهمين، لكن البنود التي يُراد الاحتجاج بها على الشركة والغير مكانها عقد التأسيس نفسه.
ترجمة إنجليزية لا تطابق النص العربي
اختلاف النصين يعني أن ما فاوض عليه الطرف الأجنبي بالإنجليزية قد لا يكون موجودًا قانونيًا. النص العربي هو المطبق، فراجعه قبل التوقيع ولا تكتف بالنسخة الإنجليزية.
إغفال القيد والإخطار بعد التعديل
توقيع ملحق تعديل دون قيده في السجل التجاري يجعله غير نافذ في مواجهة الغير، ويعرض المديرين لمسؤولية التعويض. أخطر السلطة المختصة خلال 15 يوم عمل من التغيير.
شرط يحرم شريكًا من الأرباح
تنص المادة 29 على بطلان شرط حرمان الشريك من الأرباح أو إعفائه من الخسائر أو منحه نسبة ثابتة من الأرباح. إذا كان المقصود مكافأة شريك على عمله، فيُصاغ ذلك بطريقة يقرها القانون لا بنسبة أرباح مضمونة.
عقد التأسيس واتفاقية المساهمين: كيف يتكاملان؟
عقد تأسيس الشركة وثيقة علنية تُقيد في السجل وتلتزم بها الشركة والغير، بينما اتفاقية المساهمين عقد خاص بين الشركاء يتسع لتفاصيل لا يحسن نشرها، كالتمويل اللاحق، وعدم المنافسة، وآليات حل الجمود. والقاعدة العملية أن تُدرج القواعد التي يُراد الاحتجاج بها على الشركة والسلطة في عقد التأسيس، وتُترك التفاصيل التعاقدية للاتفاقية، مع ضمان عدم التعارض بينهما.
وقبل صياغة العقد تأكد من إنجاز حجز الاسم التجاري، لأن العقد يجب أن يحمل الاسم المعتمد حرفيًا. وللقراءة باللغة الإنجليزية عن الفروق بين عقد التأسيس والنظام الأساسي راجع دليلنا الإنجليزي.
وفي TRW & Co نصوغ عقود التأسيس ونراجعها بالعربية والإنجليزية، ونربطها باتفاقيات المساهمين وخطط الاستثمار. وعند الحاجة إلى التمثيل أمام المحاكم نعمل مع محامين مرخصين محليًا. يمكنك التواصل معنا لمراجعة مسودة عقدك، أو تصفح بقية أدلتنا العربية.
الأسئلة الشائعة
01هل يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة باللغة العربية؟
نعم. تنص المادة 14 من قانون الشركات التجارية على تحرير العقد وكل تعديل عليه بالعربية وتوثيقه، وإلا كان باطلًا. ويجوز أن يكون العقد ثنائي اللغة، لكن النص العربي هو المعتمد والمطبق في الدولة عند أي تعارض، لذلك يجب مراجعته بعناية قبل التوقيع. ولا يغير ذلك بند في العقد ينص على سيادة النسخة الإنجليزية، فهذا البند لا يُحتج به أمام السلطات والمحاكم في البر الرئيسي.
02أين يتم توثيق عقد تأسيس الشركة؟
يتم التوثيق لدى السلطة المختصة، أي الدائرة الاقتصادية، بالحضور أو بالتوقيع الإلكتروني وفق ما تحدده، ودون إخلال بالتوثيق لدى الكاتب العدل في الحالات التي تقررها. وتذكر البوابة الرسمية لحكومة الإمارات أن الاتفاقيات والعقود توثق في أي من محاكم الدولة أو لدى الكاتب العدل. وفي الممارسة تتيح بعض الدوائر التوقيع الإلكتروني بالهوية الرقمية، بينما تطلب في حالات أخرى الحضور أمام الكاتب العدل، لذلك تحقق من القناة المتاحة لحالتك قبل تحديد موعد التوقيع.
03ما البيانات الإلزامية في عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
تشمل بيانات الشركاء، واسم الشركة وغرضها، والمقر والفروع، ورأس المال وحصة كل شريك وتقييم الحصص العينية، ومدة الشركة، وطريقة الإدارة وأسماء المخولين بالتوقيع وصلاحياتهم، والسنة المالية، ونسب الأرباح والخسائر، وشروط التنازل عن الحصص، وطريقة تسوية المنازعات وفق المادتين 42 و73. وهذه البيانات حد أدنى، ويُستحسن أن يضيف العقد قواعد للقرارات المهمة وتقييم الحصص والخروج.
04هل تحتاج المؤسسة الفردية إلى عقد تأسيس؟
لا. المؤسسة الفردية ليست شركة ذات شخصية مستقلة، والبوابة الرسمية تحصر عقد التأسيس في شركات التضامن والتوصية البسيطة والمسؤولية المحدودة والمساهمة الخاصة والعامة. لكن الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد تحتاج إلى عقد تأسيس. وفي هذه الحالة يكون العقد أقصر، لكنه يظل مهمًا لتحديد المدير وصلاحياته وما يحدث عند دخول شريك جديد أو وفاة المالك.
05كيف أعدّل عقد تأسيس الشركة بعد الترخيص؟
يصدر قرار من الجمعية العمومية بالأغلبية المطلوبة، وهي ثلاثة أرباع الحصص الممثلة على الأقل لتعديل العقد أو تغيير رأس المال، ثم يُحرر ملحق التعديل بالعربية ويوثق ويُقيد في السجل التجاري، مع إخطار السلطة المختصة خلال 15 يوم عمل. وفي دبي يُحصَّل رسم 500 درهم لكل تعديل في بيانات الرخصة. ويُحدَّث سجل الشركاء في مقر الشركة أيضًا بما يعكس التعديل.
06هل يغني عقد التأسيس عن اتفاقية المساهمين؟
لا يغني أحدهما عن الآخر في الشراكات المعقدة. عقد التأسيس وثيقة مسجلة تلزم الشركة والغير، واتفاقية المساهمين عقد خاص يتسع للتفاصيل التعاقدية. أدرج في العقد ما تريد الاحتجاج به أمام السلطة والشركة، واحرص على ألا تتعارض الاتفاقية معه. والقاعدة العملية أن يُراجع الوثيقتان معًا قبل التوقيع، لأن التعارض بينهما يفتح بابًا للنزاع حول أيهما يُطبق.
المصادر والمراجع الرسمية
- مرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية — المواد 14 و15 و16 و42 و73 و80 و96 و101 بشأن عقد التأسيس وبياناته وتعديله
- خطوات تأسيس الأعمال داخل الدولة — الأشكال القانونية التي تحتاج إلى عقد تأسيس، وجهات التوثيق، ومستندات إصدار الرخصة
- Executive Council Resolution No. (13) of 2011 Approving Fees and Fines of the Department of Economic Development — رسم تعديل بيانات الرخصة في دبي
- وزارة الاقتصاد والسياحة — الجهة الاتحادية المختصة بتشريعات الشركات والسجل الاقتصادي
- وزارة الخارجية - الأسئلة الشائعة حول التصديق — تصديق مستندات الشركاء الاعتباريين والتوكيلات الصادرة في الخارج
معلومات عامة فقط، محدّثة حتى 27 أكتوبر 2026. لا تُعد استشارة قانونية ولا تُنشئ علاقة محامٍ بموكل. تختلف القوانين في الإمارات بين البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي والمناطق الحرة وتتغير باستمرار، لذا راجع المصادر الرسمية الحالية واستشر محاميًا بشأن وقائع حالتك. للتواصل: info@trw.co أو +971 58 942 1012.
