TRW & Co · تأسيس الشركات في البر الرئيسي
الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات 2026: الشروط والشركاء والإدارة
تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في الإمارات يعني كيانًا مستقلًا يضم من شريكين إلى خمسين، أو مالكًا واحدًا، ولا يُسأل الشريك فيه إلا بقدر حصته. يشرح هذا الدليل القواعد التي يفرضها قانون الشركات التجارية على الشركاء ورأس المال ونقل الحصص والإدارة والجمعية العمومية وتوزيع الأرباح، مع أرقام المواد.
النقطة الأساسيةإذا سكت عقد التأسيس عن صلاحيات المدير، فإن القانون يمنحه صلاحيات كاملة تلزم الشركة. لذلك فإن أهم بند يحمي الشريك غير المدير ليس نسبة حصته، بل قائمة التصرفات التي لا يجوز للمدير إجراؤها دون موافقة الشركاء.
نظرة سريعة
من 2 إلى 50 شريكًا
تحدد المادة 71 عدد الشركاء بين اثنين وخمسين من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين، ويجوز أن يملك الشركة شخص واحد.
رأس مال كافٍ
لا يفرض القانون حدًا أدنى، لكنه يشترط رأس مال كافيًا مقسمًا إلى حصص متساوية مدفوعة بالكامل عند التأسيس، مع جواز تحديد حد بقرار وزاري.
حق أولوية 30 يومًا
عند بيع حصة لغير شريك، لكل شريك أن يطلب الشراء خلال ثلاثين يومًا من إخطار المدير بالسعر، ويقدر خبير السعر عند الخلاف.
احتياطي قانوني 5%
تقتطع الشركة 5% من صافي أرباحها سنويًا للاحتياطي القانوني، ويجوز وقف الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال وفق المادة 103.
ثلاثة أرباع للتعديل
تعديل عقد التأسيس وزيادة رأس المال أو تخفيضه يحتاج إلى موافقة شركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في الجمعية العمومية.
← اسحب للمزيد
الإجابة المختصرة: ما هي شركة ذات مسؤولية محدودة في الإمارات؟
تُعدّ شركة ذات مسؤولية محدودة في الإمارات كيانًا له شخصية اعتبارية مستقلة، يضم من شريكين إلى خمسين شريكًا من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين، ولا يُسأل كل شريك إلا بقدر حصته في رأس المال. ويجوز أن يؤسسها ويملكها شخص واحد. ينظمها الباب الثالث من قانون الشركات التجارية (المواد من 71 إلى 104)، وهي الشكل الأكثر استخدامًا في البر الرئيسي.
هذا المقال لا يقارن بين الأشكال القانونية، بل يدخل في تفاصيل هذا الشكل تحديدًا: من يجوز أن يكون شريكًا، وأين تنتهي المسؤولية المحدودة، وكيف يُدار رأس المال وتُنقل الحصص، وما صلاحيات المدير والجمعية العمومية، وكيف تُوزع الأرباح ويُكوَّن الاحتياطي القانوني. المعلومات محدّثة حتى أكتوبر 2026، والإحالات إلى أرقام المواد مأخوذة من المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021.
الإطار القانوني والجهة المختصة
المرجع هو المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، المعدّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025. وتنص المادة 104 على أن أحكام شركات المساهمة تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة فيما لم يرد فيه نص خاص وبما لا يتعارض مع طبيعتها. لذلك تطبق قواعد مسؤولية أعضاء مجالس الإدارة على المديرين، وقواعد المدققين على مدقق الشركة، في حدود هذه الإحالة.
والسلطة المختصة بالترخيص والقيد هي الدائرة الاقتصادية في الإمارة المعنية. ومنذ إصلاحات 2021 لم يعد وجود شريك مواطن شرطًا لمعظم الأنشطة، كما توضح البوابة الرسمية لحكومة الإمارات، فيجوز أن يملك الأجانب شركة ذات مسؤولية محدودة بالكامل ما لم يكن النشاط من الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي أو المقيدة. وتملك السلطة المحلية بموجب المادة 10 صلاحية تحديد نسبة لمساهمة المواطنين في بعض الحالات.
وأضافت تعديلات 2025 مرونة مهمة: أجازت تعدد فئات الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ونظمت نقل قيد الشركة بين الإمارات والمناطق الحرة دون حلها، وسمحت بتضمين عقد التأسيس أحكام الانضمام والإلزام بالبيع وأحكام حصص الشريك المتوفى. وتعتمد بعض هذه الأحكام على قرارات تنفيذية، فتحقق من الوضع القائم قبل صياغة بنود تستند إليها.
الشركاء: العدد والأهلية والسجل
تحدد المادة 71 عدد الشركاء بما لا يقل عن اثنين ولا يزيد على خمسين، ويجوز أن يكونوا أشخاصًا طبيعيين أو اعتباريين. ويجيز البند الثاني من المادة نفسها أن يؤسس الشركة ويملكها شخص واحد، وهي الصيغة التي نتناولها في مقال مستقل عن شركة الشخص الواحد.
وإذا تجاوز عدد الشركاء خمسين بعد التأسيس، تلزم المادة 75 المدير بإخطار السلطة المختصة خلال ثلاثين يومًا. وعلى الشركة تسوية وضعها خلال ثلاثة أشهر من الإخطار، قابلة للتمديد مدة مماثلة، وإلا عُدّت منقضية، ويُسأل الشركاء بالتضامن وفي أموالهم الخاصة عن ديونها من تاريخ الزيادة. ويستثنى من ذلك انتقال الحصص بالإرث أو بحكم قضائي.
وتلزم المادة 74 الشركة بسجل للشركاء في مركزها الرئيسي يتضمن الاسم الكامل والجنسية وتاريخ الميلاد ومحل الإقامة لكل شريك، أو عنوان المركز الرئيسي إذا كان شخصًا اعتباريًا، مع التصرفات الواردة على الحصص وتواريخها. والمديرون مسؤولون عن صحة بياناته، وترسل الشركة في يناير من كل سنة بيانات السجل وتغييراته إلى السلطة المختصة والمسجل.
الشريك الاعتباري
يجوز أن تكون شركة أخرى، محلية أو أجنبية، شريكًا في شركة ذات مسؤولية محدودة. وفي هذه الحالة تمثل الشركةَ الشريكة شخصٌ طبيعي بموجب قرار من مجلس إدارتها وتوكيل مصدق، وتطلب الدائرة عادة شهادة التأسيس وعقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الشريكة مصدقة ومترجمة. وكثيرًا ما تستغرق هذه المستندات وقتًا أطول من إجراءات الترخيص نفسها، فابدأ بها مبكرًا.
ويُضاف إلى ذلك واجب مستقل بالإفصاح عن المستفيد الحقيقي، أي الشخص الطبيعي الذي يملك الشركة أو يسيطر عليها في النهاية، وهو ما نشرحه في مقال سجل المستفيد الحقيقي.
المسؤولية المحدودة: أين تبدأ وأين تنتهي؟
القاعدة أن الشريك في شركة ذات مسؤولية محدودة لا يُسأل عن ديون الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال. فإذا عجزت الشركة عن السداد، لا يلاحق الدائن الأموال الشخصية للشريك. وهذه هي الميزة التي تدفع معظم المستثمرين إلى هذا الشكل بدل المؤسسة الفردية.
لكن القانون يضع استثناءات عملية ينبغي معرفتها:
- المادة 72: يجب أن يُتبع اسم الشركة بعبارة «ذات مسؤولية محدودة» أو اختصارها. وإذا خالف المدير ذلك، يُسأل في أمواله الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة.
- المادة 84: يُسأل المدير تجاه الشركة والشركاء والغير عن الغش، وعن الخسائر الناتجة عن إساءة استعمال السلطة أو مخالفة القانون أو عقد التأسيس أو عقد تعيينه، أو عن الخطأ الجسيم. وكل شرط يعفيه من ذلك باطل.
- المادة 82: يُسأل الشريك تجاه الشركة عن أموالها التي يحوزها بصفته أمينًا، وعن أي ربح أو منفعة يحققها من استعمال أموال الشركة أو اسمها أو علاقاتها التجارية.
- المادة 30: لا يجوز توزيع أرباح صورية، ويلزم الشريك برد ما قبضه من أرباح وُزعت بالمخالفة للقانون، ولدائني الشركة مطالبته بالرد ولو كان حسن النية.
ويضاف إلى ذلك ما يقع خارج قانون الشركات: الكفالات الشخصية التي يوقعها الشريك للبنك أو المؤجر، والشيكات التي يوقعها بصفته الشخصية، والمسؤولية الجنائية والضريبية. لذلك نشرح في مقال المسؤولية الشخصية لمدير الشركة كيف تنهار الحماية عمليًا رغم سلامة الشكل.
رأس المال والحصص ونقلها
رأس المال: كافٍ ومدفوع بالكامل
لا يفرض النص الاتحادي حدًا أدنى لرأس المال، بل تشترط المادة 76 أن يكون كافيًا لتحقيق غرض الشركة، وأن يُقسم إلى حصص متساوية القيمة، مع جواز أن يحدد مجلس الوزراء حدًا أدنى بقرار. والحصص نقدية أو عينية أو كلاهما، وتُدفع كاملة عند التأسيس. وتودع الحصص النقدية في مصرف عامل في الدولة، ولا يصرفها المصرف إلا للمديرين بعد إثبات قيد الشركة.
والحصة العينية، كالمعدات أو العلامة التجارية، تُقيَّم بحسب المادة 78 على نفقة مقدمها من قبل مستشار مالي معتمد، أو يتفق الشركاء على قيمتها وتعتمدها السلطة المختصة، ويكون مقدمها مسؤولًا تجاه الغير عن صحة التقييم ويدفع الفرق نقدًا إذا ثبتت المبالغة. وللمزيد راجع الحد الأدنى لرأس مال الشركة.
الحصص غير قابلة للتجزئة، وفئاتها بعد 2025
تنص المادة 77 على أن الحصة لا تقبل التجزئة. فإذا ملكها عدة أشخاص دون أن يعينوا من يمثلهم، يمثلهم من ورد اسمه أولًا في عقد التأسيس. وقبل 2025 كانت الحصص متساوية الحقوق، أما بعد التعديل فيجوز، إذا أجاز عقد التأسيس، إصدار فئات تختلف في القيمة أو حقوق التصويت أو الاسترداد أو أولوية التوزيع، بشرط قيدها في السجل التجاري.
زيادة رأس المال وتخفيضه
زيادة رأس المال أو تخفيضه تعديل لعقد التأسيس، فيحتاج إلى أغلبية ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في الجمعية العمومية، وتكون الزيادة أو التخفيض بنسبة حصص الشركاء ما لم يتفقوا على غير ذلك. ولا يجوز في أي حال زيادة الالتزامات المالية لشريك إلا بإجماع الشركاء. ويحسن أن يعالج العقد مسبقًا ما يحدث إذا امتنع شريك عن المشاركة في زيادة يحتاجها النشاط، وكيف تُعدّل النسب حينئذ.
التنازل عن الحصص وحق الأولوية
يجوز للشريك التنازل عن حصته أو رهنها لشريك آخر أو للغير بمحرر رسمي، ولا يُحتج بذلك على الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري (المادة 79). وإذا أراد البيع لغير الشريك، تلزمه المادة 80 بإخطار بقية الشركاء عبر المدير بشخص المشتري وشروط البيع.
ولكل شريك أن يطلب الشراء خلال ثلاثين يومًا من إخطار المدير بالسعر المتفق عليه. وعند الخلاف على السعر يقدّره خبير تسميه السلطة المختصة على نفقة طالب الأولوية. وإذا استعمل الحق أكثر من شريك، قُسمت الحصة بينهم بنسبة حصصهم. فإذا انقضت المدة دون استعمال الحق، صار البائع حرًا في التصرف. نتناول الجانب الإجرائي في التنازل عن الحصص في الشركة.
الإدارة: المدير ومجلس المديرين ومجلس الرقابة
تُدار الشركة بمدير أو أكثر يحددهم الشركاء في عقد التأسيس، من بين الشركاء أو من غيرهم (المادة 83). فإن لم يُعيَّنوا في العقد أو بعقد مستقل، تعينهم الجمعية العمومية. ويجوز عند تعدد المديرين تشكيل مجلس مديرين بالصلاحيات التي يحددها العقد.
وإذا سكت العقد أو قرار التعيين عن تحديد الصلاحيات، يملك المدير صلاحيات كاملة في الإدارة وتلزم تصرفاته الشركة متى أعلن صفته. وهذه نقطة يغفل عنها كثيرون: عقد تأسيس لا يقيد صلاحيات المدير يمنحه سلطة شبه مطلقة في مواجهة الغير.
ويُعزل المدير بقرار من الجمعية العمومية ما لم ينص العقد على غير ذلك، وللمحكمة عزله بطلب من شريك أو أكثر إذا وجدت مسوغًا (المادة 85). وله أن يستقيل كتابيًا، وعلى الشركة إخطار السلطة المختصة بانتهاء خدمته وتعيين بديل خلال ثلاثين يومًا. ولا يجوز له دون موافقة الجمعية إدارة شركة منافسة أو ممارسة نشاط مماثل لحسابه (المادة 86).
ويعد المدير الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقريرًا سنويًا عن نشاط الشركة ومركزها المالي، مع اقتراح توزيع الأرباح، خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية (المادة 87). وإذا زاد عدد الشركاء على خمسة عشر، وجب تعيين مجلس رقابة من ثلاثة شركاء على الأقل لمدة ثلاث سنوات، يراجع الدفاتر ويطلب التقارير ويقدم رأيه في الميزانية وتوزيع الأرباح (المادتان 88 و89).
المدير المقيم والمدير غير الشريك
لا يشترط القانون أن يكون المدير شريكًا، ولذلك يعين كثير من المستثمرين مديرًا محترفًا بعقد مستقل. وفي هذه الحالة يجب أن ينص عقد التعيين على الصلاحيات والمكافأة ومدة التعيين وأسباب العزل. والمدير هو عادة من يوقع أمام الدوائر والبنوك، فيحتاج إلى إقامة سارية وهوية إماراتية في معظم المعاملات العملية، وإن لم يشترط النص ذلك صراحة. وفي شركة ذات مسؤولية محدودة متعددة المديرين، حدد بوضوح هل يوقعون منفردين أم مجتمعين، وما الحد المالي لكل توقيع.
الجمعية العمومية ونصاب القرارات
تتكون الجمعية العمومية من جميع الشركاء، وتنعقد مرة على الأقل كل سنة خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية بدعوة من المدير، كما تنعقد بطلب شريك أو أكثر يملكون 10% من رأس المال على الأقل (المادة 92). وتُبلغ الدعوة قبل واحد وعشرين يومًا على الأقل، ويجوز الاجتماع والتصويت بوسائل التقنية الحديثة وفق الضوابط الوزارية (المادة 93).
ولكل شريك عدد من الأصوات يساوي عدد حصصه، ولا يصوت الشريك المدير على قرار إبراء ذمته من المسؤولية عن الإدارة (المادتان 95 و99). ويلخص الجدول التالي أهم النصب والمهل التي ينبغي أن يعكسها عقد التأسيس أو يرفعها:
| المسألة | القاعدة الافتراضية في القانون | المادة | هل يجوز تعديلها في العقد؟ |
|---|---|---|---|
| صحة انعقاد الجمعية | حضور شركاء يملكون 50% على الأقل من رأس المال | 96 | يجوز رفع النسبة |
| الاجتماع الثاني عند غياب النصاب | بعد 5 إلى 15 يومًا، ويصح بأي عدد | 96 | يجوز اشتراط نسبة حضور |
| القرارات العادية | أغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع | 96 | يجوز اشتراط أغلبية أعلى |
| تعديل عقد التأسيس وزيادة رأس المال أو تخفيضه | موافقة شركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص الممثلة | 101 | لا تُزاد التزامات الشريك المالية إلا بالإجماع |
| طلب دعوة الجمعية | شريك أو أكثر يملكون 10% من رأس المال | 92 | يجوز تخفيض النسبة |
| مهلة الدعوة | 21 يومًا على الأقل | 93 | وفق ضوابط الوزارة |
| حق الأولوية عند البيع للغير | 30 يومًا من إخطار المدير بالسعر | 80 | تنظمه بنود العقد في حدود القانون |
| مجلس الرقابة | إلزامي إذا زاد الشركاء على 15 | 88 | يجوز إنشاؤه اختياريًا لعدد أقل |
ويُستثنى من شرط الأغلبية الخاصة حالة زيادة رأس المال اللازمة لإنقاذ الشركة من التصفية أو لسداد ديونها: إذا لم تتوافر النسبة، يجوز لأي شريك اللجوء إلى القضاء المستعجل للحصول على حكم بالزيادة بالقدر اللازم (المادة 101).
توزيع الأرباح والاحتياطي القانوني والتدقيق
إذا لم يحدد عقد التأسيس نصيب كل شريك في الأرباح والخسائر، كان بنسبة حصته في رأس المال. وإذا حدد نصيبه في الربح وحده، كان نصيبه في الخسارة مماثلًا والعكس صحيح (المادة 29). ويقع باطلًا كل شرط يحرم شريكًا من الربح أو يعفيه من الخسارة أو يضمن له نسبة ثابتة من الأرباح.
وهذا الحكم الأخير مهم في الواقع العملي: كثير من الاتفاقات بين مستثمر ومدير تنص على عائد ثابت مضمون للمستثمر، وهو شرط يعرّض البند للبطلان. والبديل المشروع هو هيكلة العائد عبر توزيع متفاوت متفق عليه، أو عبر فئات الحصص بعد تفعيلها، أو عبر قرض موثق بشروطه.
وتلزم المادة 103 الشركة باقتطاع 5% من صافي أرباحها سنويًا لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز للشركاء وقف الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال. ولا يجوز توزيع أرباح صورية، أي أرباح لم تتحقق فعلًا.
وتنص المادة 102 على أن يكون لكل شركة ذات مسؤولية محدودة مدقق حسابات أو أكثر تنتخبه الجمعية العمومية سنويًا، وتسري عليه أحكام مدققي شركات المساهمة العامة فيما عدا ما استثناه القانون. وإلى جانب ذلك تخضع الشركة لضريبة الشركات منذ تأسيسها، وعليها التسجيل لدى الهيئة الاتحادية للضرائب؛ راجع التسجيل في ضريبة الشركات.
متى تُوزع الأرباح عمليًا؟
تختص الجمعية العمومية السنوية بإقرار الميزانية وتحديد الأرباح الموزعة (المادة 94)، ويعد المدير اقتراح التوزيع خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية. لذلك فإن السحوبات التي يجريها الشركاء خلال السنة من حساب الشركة لا تُعد أرباحًا موزعة تلقائيًا، بل قد تُقيَّد كذمم مدينة على الشريك حتى تُقر الجمعية التوزيع. وفي شركة ذات مسؤولية محدودة ذات الشريكين أو الثلاثة، يحسن أن يحدد العقد أو اتفاقية الشركاء سياسة توزيع واضحة تحسم ما يُحتجز للتوسع وما يُوزع.
عقد التأسيس وخطوات تأسيس الشركة
عقد التأسيس هو الدستور الداخلي لكل شركة ذات مسؤولية محدودة. ويُصدَّق بحسب البوابة الرسمية لحكومة الإمارات لدى الكاتب العدل أو المحكمة أو الجهة التي تحددها الدائرة؛ وفي الشارقة مثلًا يُصدق لدى الشؤون القانونية بالدائرة بحسب أسئلة دائرة التنمية الاقتصادية بالشارقة. وإلى جانب البيانات الأساسية (أسماء الشركاء وحصصهم، والاسم والغرض، ورأس المال، والمدير، ونسب الأرباح والخسائر)، ننصح بأن يعالج العقد صراحة:
- حدود صلاحيات المدير والتصرفات التي تحتاج إلى موافقة الشركاء، كالاقتراض أو بيع الأصول أو الكفالات.
- آلية تسوية النزاعات بين الشركاء أو مع المدير، وهي من البنود التي توجب المادة 73 تحديدها.
- أحكام الخروج: حق الأولوية، والانضمام، والإلزام بالبيع، والتقييم.
- مصير حصص الشريك المتوفى وآلية شرائها من الورثة.
- نصب أعلى للقرارات الجوهرية لحماية الشريك الأقلية.
أما خطوات التأسيس في البر الرئيسي فتسير عادة على النحو التالي:
- تحديد النشاط والتحقق من الملكية. راجع قائمة أنشطة الدائرة وتأكد أن النشاط لا يتطلب نسبة ملكية محلية أو موافقة جهة منظمة.
- حجز الاسم التجاري. يجب أن يُتبع الاسم بعبارة ذات مسؤولية محدودة أو اختصارها، وألا يخالف قواعد الأسماء.
- الحصول على الموافقة المبدئية. وهي لا تجيز ممارسة النشاط، لكنها تفتح الطريق لاستكمال المتطلبات.
- صياغة عقد التأسيس وتوثيقه. بالعربية أو بنسخة ثنائية اللغة، مع توقيع الشركاء أو وكلائهم بوكالات مصدقة.
- تأمين المقر. عقد إيجار موثق، مثل إيجاري في دبي أو توثيق في الشارقة.
- الموافقات الخارجية ودفع الرسوم. للأنشطة التي تتطلب موافقة جهات أخرى، ثم إصدار الرخصة والقيد في السجل التجاري.
- ما بعد الترخيص. بطاقة المنشأة، والحساب المصرفي وإيداع رأس المال، والتسجيل الضريبي، وسجل المستفيد الحقيقي.
كثير من نزاعات الشركاء في شركة ذات مسؤولية محدودة لا ينشأ من سوء نية، بل من عقد تأسيس نموذجي لم يُكتب لهذه الشراكة تحديدًا. خصص وقتًا لصياغة صلاحيات المدير وأحكام الخروج قبل التوقيع، فتعديل العقد لاحقًا يحتاج إلى ثلاثة أرباع الحصص، وقد لا تتوافر حين يقع الخلاف.
أخطاء شائعة ومثال توضيحي
تعيين مدير بصلاحيات مطلقة
إذا لم يحدد العقد صلاحيات المدير، فإنه يملك صلاحيات كاملة تلزم الشركة. شريك مستثمر لا يدير الشركة يومًا بيوم قد يكتشف أن المدير اقترض أو باع أصولًا دون الرجوع إليه، وأن تصرفه ملزم للشركة تجاه الغير حسن النية.
العائد الثابت المضمون لشريك ممول
شرط ضمان نسبة ثابتة من الأرباح لشريك بعينه يقع باطلًا وفق المادة 29. يمكن تحقيق الغاية الاقتصادية نفسها بطرق مشروعة، لكن ذلك يحتاج إلى صياغة مقصودة.
الاعتماد على الشركة لحماية مطلقة من المسؤولية
المسؤولية المحدودة لا تحمي من الكفالات الشخصية أو الشيكات الموقعة أو الغش أو مخالفة القانون. والبنوك كثيرًا ما تطلب كفالة شخصية من الشركاء عند منح التسهيلات.
إهمال سجل الشركاء والإخطارات السنوية
يجب إرسال بيانات سجل الشركاء وتغييراتها في يناير من كل عام، وتحديث بيانات المستفيد الحقيقي. وهذه التزامات يسهل نسيانها في السنوات الأولى.
مثال توضيحي بأطراف افتراضية: شريكان يؤسسان شركة لتوزيع الأجهزة الطبية، الأول يقدم 70% من رأس المال ولا يتفرغ للإدارة، والثاني يقدم 30% ويتولى الإدارة. صاغا العقد بحيث يحتاج الاقتراض فوق حد معين وبيع الأصول وتعيين الموظفين القياديين إلى موافقة الشريكين، ونصّا على حق الأولوية وعلى آلية تقييم مستقلة عند الخروج، وعلى شراء حصة الشريك المتوفى من ورثته بسعر يحدده مقيم معتمد. وبدل ضمان عائد ثابت للشريك الممول، اتفقا على توزيع الأرباح بنسبة الحصص مع مكافأة إدارية محددة للمدير.
لا يغني هذا المقال عن مراجعة النص النافذ ولا عن صياغة عقد يناسب شراكتك. لمقارنة هذا الشكل ببقية الخيارات راجع الأشكال القانونية للشركات في الإمارات أو دليل عقد تأسيس الشركة، وتصفح المقالات العربية، ويسعدنا التواصل معك لمراجعة هيكل شركتك. وعند الحاجة إلى التمثيل أمام المحاكم نعمل مع محامين مرخصين محليًا.
الأسئلة الشائعة
01كم عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
من شريكين إلى خمسين شريكًا من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين، وفق المادة 71 من قانون الشركات التجارية. ويجوز أيضًا أن يؤسس الشركة ويملكها شخص واحد. وإذا تجاوز العدد خمسين بعد التأسيس، يجب إخطار السلطة المختصة خلال ثلاثين يومًا وتسوية الوضع خلال ثلاثة أشهر قابلة للتمديد، وإلا عُدت الشركة منقضية، إلا إذا كانت الزيادة بسبب الإرث أو حكم قضائي.
02هل يمكن للأجنبي تملك شركة ذات مسؤولية محدودة بالكامل؟
نعم في معظم الأنشطة. ألغت إصلاحات 2021 شرط وجود شريك مواطن بنسبة 51% لأغلب الأنشطة في البر الرئيسي. لكن الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي وبعض الأنشطة المقيدة، مثل الأنشطة الأمنية والمصرفية والتأمين وبعض الوكالات التجارية، تخضع لقيود أو موافقات خاصة. تحقق من قائمة الأنشطة لدى الدائرة الاقتصادية في الإمارة قبل تحديد هيكل الملكية.
03ما الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
لا يحدد قانون الشركات الاتحادي مبلغًا أدنى، بل يشترط أن يكون رأس المال كافيًا لتحقيق غرض الشركة ومقسمًا إلى حصص متساوية القيمة ومدفوعًا بالكامل عند التأسيس. ويجيز القانون لمجلس الوزراء تحديد حد أدنى بقرار. وقد تشترط بعض الأنشطة أو الدوائر حدًا معينًا، كما تنظر البنوك والمؤجرون إلى رأس المال عند التعامل.
04هل يُسأل مدير الشركة شخصيًا عن ديونها؟
الأصل لا، لكن المادة 84 تجعله مسؤولًا تجاه الشركة والشركاء والغير عن الغش وإساءة استعمال السلطة ومخالفة القانون أو عقد التأسيس والخطأ الجسيم، ويبطل كل شرط يعفيه من ذلك. كما يُسأل في أمواله الخاصة إذا لم يُتبع اسم الشركة بعبارة ذات مسؤولية محدودة. وتضاف إلى ذلك الكفالات والشيكات التي يوقعها بصفته الشخصية.
05كيف تُوزع الأرباح بين الشركاء؟
وفق ما ينص عليه عقد التأسيس، فإن سكت كانت بنسبة الحصص في رأس المال. ويبطل الشرط الذي يحرم شريكًا من الربح أو يعفيه من الخسارة أو يضمن له نسبة ثابتة من الأرباح. وقبل التوزيع تقتطع الشركة 5% من صافي الأرباح للاحتياطي القانوني حتى يبلغ نصف رأس المال، ولا يجوز توزيع أرباح صورية لم تتحقق فعلًا.
06هل تحتاج الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى مدقق حسابات؟
نعم. تنص المادة 102 من قانون الشركات التجارية على أن يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر تنتخبه الجمعية العمومية كل سنة، وتسري عليه أحكام مدققي شركات المساهمة العامة في حدود ما يقرره القانون. وتحتاج الشركة كذلك إلى قوائم مالية تدعم إقراراتها في ضريبة الشركات، وقد تفرض الدائرة أو البنك متطلبات إضافية.
المصادر والمراجع الرسمية
- المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية — الباب الثالث، المواد 71 إلى 104: الشركاء ورأس المال والإدارة والجمعية العمومية والاحتياطي
- خطوات تأسيس الأعمال داخل الدولة — عقد التأسيس وتوثيقه والموافقة المبدئية والمقر
- التملك الأجنبي الكامل للشركات التجارية — إلغاء شرط الشريك المواطن والأنشطة المقيدة
- الأسئلة الشائعة – دائرة التنمية الاقتصادية بالشارقة — متطلبات عقد تأسيس ذ.م.م وتعديل الشركاء في الشارقة
- الهيئة الاتحادية للضرائب — تسجيل الشركات في ضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة
معلومات عامة فقط، محدّثة حتى 27 أكتوبر 2026. لا تُعد استشارة قانونية ولا تُنشئ علاقة محامٍ بموكل. تختلف القوانين في الإمارات بين البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي والمناطق الحرة وتتغير باستمرار، لذا راجع المصادر الرسمية الحالية واستشر محاميًا بشأن وقائع حالتك. للتواصل: info@trw.co أو +971 58 942 1012.
