ترخيص شركات التكنولوجيا المالية في الإمارات: البيئات التجريبية والمصرف المركزي

الإجابة المختصرة: من يرخّص شركات التكنولوجيا المالية في الإمارات؟

ترخيص شركات التكنولوجيا المالية في الإمارات لا يمر عبر جهة واحدة، بل يتوزع على أربع جهات رئيسية بحسب النشاط ومكان العملاء: مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي لخدمات الدفع والقيم المخزنة والتمويل المفتوح وتحويل الأموال في البر الرئيسي، وهيئة سوق رأس المال للأنشطة الاستثمارية ومنها التمويل الجماعي القائم على الاستثمار، وسلطة دبي للخدمات المالية داخل مركز دبي المالي العالمي، وسلطة تنظيم الخدمات المالية داخل سوق أبوظبي العالمي.

والسؤال الذي يحسم مسار ترخيص شركات التكنولوجيا المالية ليس «أين التكلفة أقل؟» بل «ما النشاط المالي الذي أمارسه فعلًا، ومن عملائي؟». فشركة تقدم محفظة إلكترونية لمستهلكين في دبي وأبوظبي تقع في نطاق المصرف المركزي، بينما شركة تقدم تقنية لمؤسسات مالية عالمية من داخل منطقة مالية حرة قد تجد مسارها في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي.

ويتناول هذا الدليل التكنولوجيا المالية خارج الأصول الافتراضية، التي نخصص لها مقال ترخيص الأصول الافتراضية في دبي. ونشرح فيه قانون المصرف المركزي الجديد، وفئات تراخيص الدفع، وتسهيلات القيم المخزنة، والبيئات التجريبية، ومعايير اختيار الجهة المنظمة.

قانون المصرف المركزي الجديد: نطاق أوسع للترخيص

أهم تطور في ترخيص شركات التكنولوجيا المالية خلال العامين الأخيرين هو المرسوم بقانون اتحادي رقم 6 لسنة 2025 بشأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت والأنشطة المالية وأعمال التأمين. نُشر القانون في الجريدة الرسمية في 15 سبتمبر 2025 وسرى من 16 سبتمبر 2025، وألغى المرسوم بقانون اتحادي رقم 14 لسنة 2018 والمرسوم بقانون رقم 48 لسنة 2023 بشأن تنظيم أعمال التأمين، مع استمرار العمل باللوائح القائمة إلى حين استبدالها.

ومنح القانون الجهات الخاضعة له مهلة سنة لتوفيق أوضاعها، انتهت في سبتمبر 2026 ما لم يقرر المصرف المركزي تمديدها، ولم يُعلن تمديد عام حتى تاريخ التحليلات التي راجعناها. لذلك فإن أي شركة تكنولوجيا مالية تعمل اليوم في البر الرئيسي دون ترخيص مناسب لم تعد تستطيع الاحتجاج بالفترة الانتقالية.

الأنشطة المرخصة ومبدأ الحياد التقني

توسّع المادة 61 من القانون قائمة الأنشطة المالية المرخصة لتشمل، إلى جانب تلقي الودائع والائتمان والتمويل، التمويل المفتوح، وتحويل الأموال، وخدمات الدفع بالأصول الافتراضية، وخدمات القيم المخزنة والنقود الرقمية، وكذلك الترويج لأي نشاط مرخص أو تسويقه، ولو كان موجهًا إلى المقيمين من خارج الدولة.

وتنص المادة 62 على أن استخدام تقنية معينة أو نموذج عمل معين لا يُخرج النشاط من نطاق رقابة المصرف المركزي، وتشمل صراحة التمويل اللامركزي والمنصات والتطبيقات اللامركزية والبنية التقنية الداعمة، وتمتد إلى من «يسهّل» النشاط المرخص. ويعني ذلك أن مزودي التقنية ومعالجي المدفوعات قد يقعون في نطاق الترخيص حتى لو لم يمسكوا أموال العملاء بأنفسهم.

العقوبات

مزاولة نشاط مالي مرخص دون ترخيص تُعاقب وفق المادة 170 بالحبس وبغرامة من 50,000 درهم إلى 500 مليون درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين، إلى جانب الجزاءات الإدارية التي يملك المصرف المركزي فرضها. وتقرر المادة 181 مسؤولية شخصية للمديرين المسؤولين متى ثبت علمهم أو إهمالهم. ويسري الحظر على شركات المناطق المالية الحرة إذا استهدفت عملاء في البر الرئيسي.

تراخيص الدفع: لائحة خدمات الدفع للتجزئة ونظم البطاقات

تنظم لائحة خدمات الدفع للتجزئة ونظم البطاقات، السارية منذ 15 يوليو 2021، أنشطة الدفع للأفراد في البر الرئيسي. وتعرّف اللائحة تسع خدمات دفع: إصدار حسابات الدفع، وإصدار أدوات الدفع، وتحصيل المدفوعات للتجار، وتجميع المدفوعات، وتحويل الأموال محليًا، وتحويل الأموال عبر الحدود، ورموز الدفع، وبدء الدفع، وخدمات معلومات حسابات الدفع. وتُدرج اللائحة ضمن لوائح المدفوعات والتسويات المنشورة على موقع المصرف المركزي.

وتضع اللائحة أربع فئات لترخيص الدفع، من الفئة الأولى الأوسع إلى الفئة الرابعة الأضيق، إضافة إلى ترخيص مستقل لمشغلي نظم البطاقات. ويختلف الحد الأدنى لرأس المال الأولي بحسب الفئة، وتجيز اللائحة للمصرف المركزي فرض متطلبات أعلى، وتربط بعضها بحجم العمليات.

الأسعار كما نُشرت على الموقع الرسمي عند المراجعة في أكتوبر 2026، وتخضع للتغيير وقد تُضاف رسوم حكومية وتأشيرات. ونلفت إلى أن أرقام رأس المال منقولة عن تحليلات قانونية للوائح الصادرة في 2020 و2021، وأن القانون الجديد يجيز للمصرف المركزي تحديث اللوائح، فيجب التحقق من النص الساري وقت التقديم.

خدمات رموز الدفع

أضاف المصرف المركزي في 2024 لائحة مستقلة لخدمات رموز الدفع، أي العملات المستقرة المستخدمة في الدفع، تغطي ثلاث فئات: إصدار رموز الدفع، وتحويلها، وحفظها ونقلها. وتضع اللائحة معايير للترخيص أو التسجيل تقيّم الملاءة المالية والقدرة التشغيلية والامتثال، وتجيز تسجيل جهات أجنبية بشروط وتحت إشراف المصرف المركزي. ومع أن هذه الرموز تقترب من عالم الأصول الافتراضية، فإن ترخيصها في البر الرئيسي من اختصاص المصرف المركزي لأنها أداة دفع، لا أداة استثمار.

وهذه نقطة يقع فيها كثيرون: فالشركة التي تقبل العملات المستقرة من العملاء لتسوية مشترياتهم لدى التجار قد تحتاج ترخيصًا من المصرف المركزي، حتى لو كانت تحمل ترخيصًا من جهة تنظيم الأصول الافتراضية لأنشطة أخرى.

تسهيلات القيم المخزنة والمحافظ الإلكترونية

إذا كان منتجك يسمح للعميل بإيداع مبلغ مسبقًا ثم الدفع منه لاحقًا، فأنت غالبًا في نطاق لائحة تسهيلات القيم المخزنة. أصدر المصرف المركزي اللائحة في 30 سبتمبر 2020 وسرت من 15 نوفمبر 2020، لتحل محل الإطار التنظيمي للقيم المخزنة وأنظمة الدفع الإلكتروني الصادر في 2016.

وأهم ما فيها للمؤسس ثلاثة أمور. أولًا: الحد الأدنى لرأس المال المدفوع 15 مليون درهم، وهو رقم يُخرج كثيرًا من الشركات الناشئة من هذا المسار أو يدفعها إلى الشراكة مع مؤسسة مرخصة. ثانيًا: يجب ألا يقل رأس المال الإجمالي عن 5% من الرصيد العائم المستلم من العملاء. ثالثًا: لا يجوز أن تكون القيم المخزنة نشاطًا تابعًا لنشاط أساسي آخر، بل نشاطًا قائمًا بذاته.

وتمتد اللائحة إلى الجهات غير المقيمة التي تروّج لخدمات القيم المخزنة في الدولة عبر الحدود، فلا يجوز لمزود أجنبي تسويق محفظته للمقيمين دون ترخيص. وهذا يتسق مع توسيع القانون الجديد لمفهوم الترويج بوصفه نشاطًا مرخصًا.

البيئات التجريبية: المصرف المركزي والمنطقتان الماليتان الحرتان

من أهم أدوات ترخيص شركات التكنولوجيا المالية في الإمارات البيئات التجريبية. والبيئة التجريبية مسار لاختبار منتج مالي مبتكر تحت إشراف المنظم وبشروط مخففة ولمدة محدودة، قبل الترخيص الكامل. وفي الإمارات ثلاث بيئات رئيسية، لكل منها منطقها.

بيئة المصرف المركزي التجريبية

أصدر المصرف المركزي في يونيو 2024 لائحة شروط البيئة التجريبية، كما أعلن في بيانه الرسمي. والبيئة مفتوحة لجميع الجهات والأفراد بما فيها شركات المناطق المالية الحرة، لاختبار الأنشطة المالية المرخصة، ويُستثنى منها تلقي الودائع وأعمال التأمين والتعامل بصفة الأصيل في المنتجات المالية كالعملات الأجنبية والمشتقات والأسهم والسلع. ومدة الاختبار من 6 إلى 12 شهرًا قابلة للتمديد، مع اشتراط ضمانات دنيا لمعالجة الشكاوى والتعويض ومكافحة غسل الأموال. ويعرض قسم مبادرات البيئة التجريبية على موقع المصرف برنامجًا مشتركًا بموجب مذكرتي تفاهم مع سوق أبوظبي العالمي ومركز دبي المالي العالمي.

رخصة اختبار الابتكار في مركز دبي المالي العالمي

رخصة اختبار الابتكار هي البيئة التجريبية لسلطة دبي للخدمات المالية منذ 2017، وهي رخصة خدمات مالية مقيدة تتيح اختبار منتجات ونماذج عمل جديدة مع تعديلات مؤقتة على بعض المتطلبات. وتقبل السلطة الطلبات طوال العام، وتصدر قرارها عادة خلال 10 إلى 12 أسبوعًا من اكتمال الطلب، وفق إعلانها عن الدليل التوضيحي للرخصة. ونفصّل هذا المسار في مقال رخصة الابتكار في مركز دبي المالي.

مختبر التنظيم في سوق أبوظبي العالمي

يقدم سوق أبوظبي العالمي مختبر التنظيم للتكنولوجيا المالية بيئةً اختبارية خاضعة لإشراف سلطة تنظيم الخدمات المالية، مخصصة للحلول التقنية المبتكرة الجاهزة للاختبار والتي تسهم في تطوير القطاع المالي في الدولة. وتعرض صفحة التكنولوجيا المالية في سوق أبوظبي العالمي إلى جانبه المختبر الرقمي ومسار الترخيص الكامل الذي ينتهي بإصدار إذن الخدمات المالية.

كيف تختار الجهة المنظمة؟ مقارنة عملية

الاختيار يبدأ من سؤالين: ما النشاط المالي بالضبط، وأين العملاء؟ ثم تأتي الاعتبارات الأخرى: لغة القانون، ورأس المال، والوقت، وسهولة فتح الحسابات المصرفية، والقدرة على التوسع إقليميًا.

ويحسن أن تقرأ أيضًا مقالنا عن المناطق المالية الحرة في الإمارات للمقارنة التفصيلية بين المركزين، ومقالي ترخيص سلطة دبي للخدمات المالية وترخيص سلطة تنظيم الخدمات المالية لمسار الترخيص الكامل في كل منهما.

وتبقى قاعدة جوهرية: ترخيص منطقة مالية حرة لا يمنح حق تقديم خدمات مالية مرخصة لعملاء البر الرئيسي. فإذا كان نموذج عملك يعتمد على مستهلكين في الدولة، فلا بد من ترخيص المصرف المركزي أو هيئة سوق رأس المال بحسب النشاط، أو شراكة منظمة مع مؤسسة مرخصة.

التمويل المفتوح والإقراض الرقمي

أدرج القانون الجديد التمويل المفتوح صراحة ضمن الأنشطة المالية المرخصة، وهو النشاط الذي يقوم على مشاركة بيانات العملاء المالية بموافقتهم بين المؤسسات عبر واجهات برمجية لتقديم خدمات جديدة، كتجميع الحسابات أو تحليل الملاءة أو بدء المدفوعات. لذلك فإن تطبيقات إدارة الأموال الشخصية التي تجمع بيانات الحسابات المصرفية لم تعد مجرد تطبيقات تقنية في نظر المنظم.

وكذلك منصات الإقراض الرقمي وخدمات «اشترِ الآن وادفع لاحقًا»، فهي تقع في دائرة الائتمان والتمويل التي يرخصها المصرف المركزي في البر الرئيسي. وتحديد الفئة الدقيقة لهذه المنتجات يحتاج إلى مراجعة النص الساري ولوائحه، لأن المصرف المركزي يجيز له القانون إصدار لوائح جديدة تحل محل القائمة.

خطوات ترخيص شركات التكنولوجيا المالية

التسلسل الذي نوصي به يقلل احتمال إعادة العمل:

1. صنّف النشاط تنظيميًا. ارسم تدفق الأموال والبيانات، وحدد الخدمة المالية بدقة: دفع، أو قيم مخزنة، أو تمويل، أو تمويل مفتوح، أو نشاط استثماري، أو تقنية لمؤسسة مرخصة.
2. حدد العملاء والسوق. مستهلكون في الدولة، أو مؤسسات، أو عملاء خارج الدولة؛ فهذا ما يحدد الجهة المنظمة.
3. قرر بين الاختبار والترخيص الكامل. إذا كان المنتج جديدًا فعلًا ولم يُختبر، فالبيئة التجريبية قد تكون البداية الأنسب.
4. تواصل مبكرًا مع المنظم. أغلب الجهات تتيح اجتماعات ما قبل التقديم، وهي فرصة لاختبار التصنيف قبل إنفاق رأس المال.
5. جهّز الملف. خطة العمل، والنموذج المالي، وهيكل الملكية والمستفيدين، والحوكمة، وسياسات مكافحة غسل الأموال، والأمن السيبراني، وحماية العملاء.
6. أسّس الكيان القانوني. في البر الرئيسي أو المنطقة المالية الحرة، بما يتسق مع شروط الترخيص.
7. احصل على الموافقة المبدئية ثم النهائية. أغلب المسارات تمنح موافقة مبدئية مشروطة، ثم ترخيصًا نهائيًا بعد استيفاء الشروط ورأس المال.

وفتح الحساب المصرفي للشركة ولحسابات حفظ أموال العملاء خطوة حاسمة في هذا القطاع تحديدًا، ويتناولها مقالنا عن فتح حساب بنكي لشركة.

المستندات التي يطلبها المنظم عادة

تختلف قائمة المستندات بحسب الجهة والفئة، لكن ملف ترخيص شركات التكنولوجيا المالية يتضمن عادة: خطة عمل مفصلة لثلاث سنوات على الأقل مع توقعات مالية، ووصفًا تقنيًا للمنتج وتدفق الأموال والبيانات، وهيكل الملكية حتى المستفيد الحقيقي النهائي، والسير الذاتية للمديرين والمسؤولين الرئيسيين مع ما يثبت ملاءمتهم ونزاهتهم، وسياسات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، وإطار إدارة المخاطر والأمن السيبراني واستمرارية الأعمال، وترتيبات حماية أموال العملاء والتعهيد.

ويطلب بعض المنظمين قوائم مالية مدققة لسنوات سابقة إذا كان المتقدم كيانًا قائمًا أو تابعًا لمجموعة، كما في لائحة القيم المخزنة التي تشترط تقديم قوائم مالية مدققة لثلاث سنوات. والمستندات الصادرة من الخارج تحتاج عادة إلى تصديق وفق الإجراءات المعتادة.

مثال توضيحي: منصة دفع للتجار الصغار

هذا المثال توضيحي بأطراف افتراضية. شركة ناشئة تطور تطبيقًا يتيح للمتاجر الصغيرة في الدولة قبول المدفوعات بالبطاقات ورموز الاستجابة السريعة، وتسوية المبالغ للتاجر في اليوم التالي.

يكشف رسم تدفق الأموال أن الشركة ستستلم مبالغ المشترين ثم تحولها إلى التجار، أي أنها تمارس تحصيل المدفوعات أو تجميعها، وهي خدمات دفع مرخصة لدى المصرف المركزي. وبما أن العملاء تجار في البر الرئيسي، فلا يكفي ترخيص منطقة مالية حرة.

أمام الشركة خياران. الأول: التقدم بطلب ترخيص دفع في الفئة المناسبة مع تجهيز رأس المال والحوكمة. والثاني: البدء بشراكة مع مؤسسة دفع مرخصة تمسك هي أموال العملاء، بينما تقدم الشركة التقنية فقط، مع التحقق من أن دورها لا يرقى إلى «تسهيل» نشاط مرخص يستدعي ترخيصًا مستقلًا وفق المادة 62. وإذا كان المنتج يتضمن ابتكارًا لم يُختبر، فقد تبدأ بالبيئة التجريبية للمصرف المركزي.

والدرس أن ترخيص شركات التكنولوجيا المالية يُبنى على وظيفة المنتج لا على وصفه التسويقي؛ فالشركة التي تقدم نفسها «شركة تقنية» قد تكون في نظر المنظم مزود خدمات دفع.

الأخطاء الشائعة والمخاطر

من واقع الملفات التي نراها، تتكرر هذه الأخطاء:

ما بعد الترخيص والخطوة التالية

الحصول على ترخيص شركات التكنولوجيا المالية بداية علاقة رقابية مستمرة: تقارير دورية، ومتطلبات رأس مال وسيولة، وتدقيق، وأمن سيبراني، وحماية للمستهلك، وإخطار المنظم بأي تغيير جوهري في الملكية أو الإدارة أو المنتج. ويضاف إلى ذلك التزامات أي شركة في الدولة، كالتسجيل في ضريبة الشركات وتحديث سجل المستفيد الحقيقي.

وتخضع المؤسسات المالية المرخصة، ومنها شركات الدفع والقيم المخزنة، لالتزامات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم 10 لسنة 2025 ولائحته التنفيذية الصادرة بقرار مجلس الوزراء رقم 134 لسنة 2025: العناية الواجبة تجاه العملاء، والمراقبة المستمرة، والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة، وتطبيق العقوبات المالية المستهدفة. وهذه الالتزامات جزء من تقييم المنظم للطلب منذ البداية، لا مرحلة لاحقة.

المدة والتكلفة الإجمالية

لا تنشر الجهات المنظمة مدة موحدة لترخيص شركات التكنولوجيا المالية، لأن المدة تتوقف على جودة الملف وتعقيد المنتج وسرعة الردود. والمعلن رسميًا من هذه المدد قليل، ومنه ما أعلنته سلطة دبي للخدمات المالية عن البت في طلبات رخصة اختبار الابتكار خلال 10 إلى 12 أسبوعًا من اكتمال الطلب. أما التكلفة الحقيقية فلا تكمن في رسوم الطلب، بل في رأس المال المطلوب، وتكلفة الفريق المؤهل من مديري الامتثال والمخاطر، والأنظمة التقنية، والتدقيق الخارجي.

وإذا كانت الشركة تعمل في البر الرئيسي منذ ما قبل القانون الجديد، فأولويتها اليوم مراجعة شاملة لنشاطها في ضوء المادتين 61 و62، والتأكد من أن ترخيصها يغطي كل ما تقدمه فعلًا، بما في ذلك الترويج والشراكات التقنية.

تساعد TRW & Co مؤسسي شركات التكنولوجيا المالية على تصنيف النشاط تنظيميًا، واختيار الجهة والهيكل، وإعداد الوثائق المؤسسية وعقود الشراكة مع المؤسسات المرخصة. ولسنا وكيلًا لأي منطقة حرة أو جهة تنظيمية. تصفح مركز المقالات العربية أو تواصل معنا لمناقشة منتجك. وعند الحاجة إلى التمثيل أمام المحاكم نعمل مع محامين مرخصين محليًا.

الأسئلة الشائعة

المصادر والمراجع الرسمية

1. Sandbox Initiatives — Central Bank of the UAE — البيئة التجريبية للمصرف المركزي ومذكرتا التفاهم مع سوق أبوظبي العالمي ومركز دبي المالي العالمي
2. CBUAE issues Sandbox Conditions Regulation — البيان الرسمي لإصدار لائحة شروط البيئة التجريبية في 2024
3. Payments and Settlements Regulations and Standards — CBUAE — لوائح القيم المخزنة وخدمات الدفع للتجزئة ونظم البطاقات وأنظمة الدفع
4. DFSA launches Innovation Testing Licence explainer guide — رخصة اختبار الابتكار في مركز دبي المالي العالمي ومدة البت في الطلبات
5. FinTech — Abu Dhabi Global Market — مختبر التنظيم والمختبر الرقمي ومسار الترخيص لدى سلطة تنظيم الخدمات المالية
6. UAE Central Bank Issues New Central Bank Law — Gibson Dunn — تحليل المرسوم بقانون رقم 6 لسنة 2025: تواريخ النفاذ والفترة الانتقالية والعقوبات
7. Licensing scheme for UAE payments providers — Simmons & Simmons — فئات تراخيص الدفع ومتطلبات رأس المال في لائحة 2021

معلومات عامة فقط، محدّثة حتى 27 أكتوبر 2026. لا تُعد استشارة قانونية ولا تُنشئ علاقة محامٍ بموكل. تختلف القوانين في الإمارات بين البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي والمناطق الحرة وتتغير باستمرار، لذا راجع المصادر الرسمية الحالية واستشر محاميًا بشأن وقائع حالتك. للتواصل: info@trw.co أو ‎+971 58 942 1012‎.