TRW & Co · التعديلات والتصفية
بيع شركة قائمة في الإمارات: الإجراءات والعناية الواجبة
يتم بيع شركة في الإمارات إما ببيع الحصص فتبقى الشركة برخصتها وعقودها ويتغير ملاكها، أو ببيع المحل التجاري فتنتقل الأصول المختارة ويبقى الماضي على البائع. القرار بين الطريقين يحدد مصير الديون والموظفين والعقود. نشرح الإطار القانوني والفحص النافي للجهالة والخطوات حتى الإتمام.
النقطة الأساسيةفي بيع المحل التجاري لا يحميك اختيار الأصول وحده: يلزمك القانون بالامتناع عن دفع الثمن حتى يُفصل في اعتراضات الدائنين، ويبقيك مسؤولًا عن الديون التي تقدم خلال مهلة التسعين يومًا. اربط جدول دفع الثمن بهذه المهل.
نظرة سريعة
طريقتا البيع
بيع الحصص يغير الملاك فقط وتبقى الشركة بالتزاماتها، وبيع المحل التجاري ينقل الأصول المحددة ويبقي الشركة البائعة قائمة.
حق الأولوية
للشركاء الآخرين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة شراء الحصة المعروضة للغير خلال ثلاثين يومًا من إخطار المدير بالثمن.
شكلية البيع
التنازل عن الحصص بمحرر رسمي ينفذ بعد قيده، وبيع المحل التجاري يُوثق ويُقيد ويُنشر وإلا كان باطلًا.
حماية الدائنين
في بيع المحل: اعتراض خلال عشرة أيام عمل من آخر نشر، ومهلة لا تقل عن تسعين يومًا لتقديم الديون السابقة.
إخطار المنافسة
لازم عند تجاوز المبيعات المجتمعة 300 مليون درهم أو الحصة 40% في السوق المعنية، قبل الإتمام بتسعين يومًا.
← اسحب للمزيد
الإجابة المختصرة: كيف يتم بيع شركة في الإمارات؟
يتم بيع شركة في الإمارات بإحدى طريقتين: بيع الحصص أو الأسهم، فتبقى الشركة نفسها برخصتها وعقودها وموظفيها ويتغير ملاكها فقط؛ أو بيع الأعمال والأصول، أي «المحل التجاري»، فتنتقل البضائع والمعدات والعملاء والاسم التجاري إلى مشترٍ آخر بينما تبقى الشركة البائعة قائمة بديونها حتى تُصفى. ولكل طريقة نصوصها: قانون الشركات التجارية لبيع الحصص، وقانون المعاملات التجارية لبيع المحل التجاري.
وقبل أي توقيع، يجري المشتري فحصًا نافيًا للجهالة يكشف الالتزامات المخفية، ويتفاوض الطرفان على الثمن والضمانات وآلية التعويض. ثم تُستوفى شروط الإتمام: تنازل الشركاء الآخرين عن حق الأولوية، وموافقات البنوك والجهات، وإخطار التركز الاقتصادي عند بلوغ العتبات. وأخيرًا يُوثق التنازل أو البيع ويُقيد في السجل التجاري.
هذا الدليل موجه للبائع والمشتري معًا في البر الرئيسي، ويشير إلى الفروق في المناطق الحرة. وهو يركز على بيع شركة قائمة تعمل، لا على إغلاقها؛ فإذا كان الهدف إنهاء النشاط فراجع تصفية شركة في الإمارات. والمعلومات محدّثة حتى أكتوبر 2026.
بيع الحصص أم بيع الأصول؟ القرار الذي يحدد كل ما بعده
الفرق الجوهري هو مصير الالتزامات. ففي بيع الحصص يشتري المشتري الشركة «بما فيها»: ديونها ودعاواها ومخالفاتها والتزاماتها الضريبية السابقة، لأن الشخص الاعتباري لم يتغير. وفي بيع الأصول يختار المشتري ما يشتريه، وتبقى الديون السابقة على البائع من حيث الأصل، مع استثناءات يقررها قانون المعاملات التجارية لحماية الدائنين.
متى يفضَّل بيع الحصص؟
عندما تكون قيمة الشركة في رخصها وعقودها وموافقاتها التي يصعب نقلها: وكالة تجارية مسجلة، أو عقود حكومية طويلة، أو موافقات قطاعية، أو حصة تأشيرات كبيرة. فهنا يبقى كل ذلك باسم الشركة دون حاجة إلى نقل. ويفضله البائع عادة لأنه يخرج من الشركة كاملة، ولا تبقى عليه شركة فارغة يحتاج إلى تصفيتها.
متى يفضَّل بيع الأصول؟
عندما تكون الشركة محملة بمخاطر غير معروفة، أو عندما يريد المشتري جزءًا من النشاط فقط، كفرع أو خط منتجات. ويفضله المشتري الحذر لأنه لا يرث الماضي. لكنه أثقل إجرائيًا: تُنقل العقود والموظفون والتراخيص واحدًا تلو الآخر، ويخضع البيع لإجراءات النشر واعتراض الدائنين.
بيع جزء من الحصص لا الشركة كلها
ليس كل بيع شركة في الإمارات بيعًا كاملًا. فقد يبيع المؤسس 30% لمستثمر استراتيجي ويبقى مديرًا، أو يبيع أحد الشركاء حصته لشريكه. وفي هذه الحالات تتقدم مسائل الحوكمة على مسائل الثمن: من يعين المدير؟ وما القرارات التي تحتاج موافقة المستثمر الجديد؟ وكيف يخرج كل طرف مستقبلًا؟ وهذه تُنظم في عقد التأسيس المعدل واتفاقية الشركاء معًا، لا في اتفاقية البيع وحدها.
| المعيار | بيع الحصص أو الأسهم | بيع الأعمال والأصول (المحل التجاري) | المصدر |
|---|---|---|---|
| ما الذي ينتقل | ملكية الشركة كاملة بأصولها والتزاماتها | العناصر المحددة في العقد فقط | قانون الشركات / المادة 37 من قانون المعاملات التجارية |
| الشكلية | محرر رسمي وقيد في السجل التجاري | توثيق لدى الكاتب العدل وقيد ونشر، وإلا بطل التصرف | المادة 79 / المادة 39 |
| حقوق الغير | حق الأولوية للشركاء خلال 30 يومًا | اعتراض الدائنين خلال 10 أيام عمل، ومهلة 90 يومًا لتقديم الديون | المادة 80 / المادتان 41 و43 |
| الديون السابقة | تبقى على الشركة، أي على المشتري اقتصاديًا | تبقى على البائع ما لم يبرئه الدائنون | المادة 43(4) من قانون المعاملات التجارية |
| الموظفون | لا يتغير صاحب العمل | نقل التصاريح إلى منشأة المشتري | قانون تنظيم علاقات العمل |
| العقود | تبقى، مع مراعاة شروط تغيير السيطرة | يحل المشتري محل البائع، وللطرف الآخر طلب الإنهاء خلال 90 يومًا لأسباب جدية | المادة 42 |
رسوم توثيق التنازل أو البيع وتعديل الرخصة تختلف بين الإمارات، ولا يوجد جدول اتحادي موحد منشور لها؛ فهي غير منشورة رسميًا كبند واحد، ويُطلب عرض سعر من الجهة المرخصة والكاتب العدل.
كيف يُحدد الثمن؟
لا يحدد القانون طريقة لتقييم الشركة عند بيعها بين أطراف مستقلين، فالثمن اتفاقي. والمناهج الشائعة ثلاثة: مضاعف الأرباح التشغيلية لشركات مماثلة، والتدفقات النقدية المخصومة للشركات النامية، وصافي الأصول للشركات القابضة أو المتعثرة. وفي الشركات الصغيرة يُضاف عادة عنصر الشهرة التجارية والعملاء المتكررين.
لكن المهم في بيع شركة في الإمارات ليس الرقم الأولي بل آلية الوصول إلى الثمن النهائي: هل يُدفع على أساس حسابات تاريخ محدد مع تعديل لاحق، أم بثمن ثابت مع تحمل المشتري لما يحدث بعد ذلك التاريخ؟ وهل يُربط جزء منه بأداء الشركة بعد البيع؟ هذه الأسئلة تُحسم في خطاب النوايا قبل أن تتصلب المواقف.
الإطار القانوني لبيع الحصص: الشكلية وحق الأولوية
تجيز المادة 79 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يتنازل عن حصته لشريك آخر أو للغير، وفق شروط عقد التأسيس وبموجب محرر رسمي. ولا يكون التنازل نافذًا في حق الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري لدى الجهة المرخصة. ولا يجوز للشركة رفض القيد إلا إذا خالف التنازل عقد التأسيس أو القانون.
حق الأولوية (الاسترداد) للشركاء الآخرين
تنص المادة 80 على أن الشريك الذي يريد التنازل عن حصته لغير الشركاء يخطر الشركاء الآخرين عن طريق المدير باسم المشتري وشروط البيع. ولكل شريك أن يطلب شراء الحصة خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إخطار المدير بالثمن المتفق عليه. وإذا اختلفوا على الثمن، قيّم الحصة خبير أو أكثر تسميهم الجهة المرخصة على نفقة طالب الاسترداد. وإذا انقضت المهلة دون ممارسة الحق، أصبح الشريك حرًا في التصرف.
عمليًا، يحرص المشتري على أن يكون تنازل الشركاء الآخرين عن حق الأولوية مكتوبًا وموقعًا قبل الإتمام، بدل انتظار انقضاء الثلاثين يومًا. ويُعد ذلك شرطًا مسبقًا في اتفاقية البيع. وللتفاصيل الإجرائية لنقل الحصص راجع التنازل عن الحصص في الشركة.
ما الذي أضافه تعديل 2025؟
أجاز المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة والمساهمة الخاصة حق الإلزام بالبيع وحق المشاركة في البيع، وهما الآليتان المعروفتان في صفقات الاستثمار. وهذا يسهل خروج الشركاء عند بيع الشركة لمشترٍ واحد يريد كامل الحصص. لكن الملخصات المهنية تنبه إلى أن حق الأولوية القانوني في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قد يحد من فاعلية هذه الآليات، لذلك تحتاج صياغة دقيقة في العقد. انظر أيضًا اتفاقية المساهمين.
بيع الأعمال والأصول: ما يفرضه قانون المعاملات التجارية
إذا اختار الطرفان بيع المحل التجاري، فإن قانون المعاملات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون اتحادي رقم 50 لسنة 2022 يضع قواعد آمرة. فالمحل التجاري يشمل عناصر مادية كالبضائع والمعدات، وعناصر معنوية كالعملاء والسمعة التجارية والاسم التجاري وحق الإيجار والملكية الفكرية والتراخيص. ولا يُعد العقار الذي يملكه التاجر عنصرًا منه وفق المادة 38، فيُنقل بتصرف عقاري مستقل.
التوثيق والقيد والنشر
توجب المادة 39 توثيق كل تصرف ناقل لملكية المحل التجاري لدى الكاتب العدل وقيده في السجل التجاري، وإلا كان باطلًا، مع ذكر ثمن العناصر المادية والمعنوية كلًا على حدة. ولا تنتقل الملكية بين الطرفين ولا تجاه الغير إلا من تاريخ القيد ونشر الملخص وفق المادة 40.
حماية دائني البائع
تنص المادة 41 على نشر ملخص البيع متضمنًا إذنًا للدائنين بالاعتراض خلال عشرة أيام عمل من آخر نشر، وعلى امتناع المشتري عن دفع الثمن حتى تفصل المحكمة في الاعتراضات، ما لم يأذن قاضي الأمور المستعجلة للبائع بقبضه مقابل ضمانات كافية. ويجوز لأي دائن معترض أن يعرض شراء المحل بثمن يزيد خُمسًا على الأقل عن الثمن المتفق عليه.
وتوجب المادة 43 على المشتري تحديد موعد لا يقل عن تسعين يومًا من النشر لدائني الديون السابقة لتقديم بيانات ديونهم. ويبقى المشتري مسؤولًا عن الديون المقدمة في المهلة إذا لم تُسدد، ويبرأ مما لم يُقدَّم. أما البائع فيبقى مسؤولًا عن الديون السابقة ما لم يبرئه الدائنون. وهذه آلية مهمة يجب أن يعكسها جدول دفع الثمن.
الفحص النافي للجهالة: ماذا يفحص المشتري؟
الفحص النافي للجهالة هو ما يحول ثمن الصفقة من رقم تفاوضي إلى رقم مبني على حقائق. وفي بيع شركة في الإمارات تتكرر مجالات بعينها تخفي أغلب المفاجآت.
الشركة والتراخيص
التحقق من سريان الرخصة وأنشطتها وعدم وجود مخالفات أو حجوزات، ومطابقة عقد التأسيس وسجل الشركاء لما هو مقيد لدى الجهة المرخصة، والتأكد من الموافقات القطاعية وشروطها. ويمكن البدء بالتحقق العام عبر الاستعلام عن رخصة تجارية.
العقود
مراجعة العقود الكبرى بحثًا عن شروط تغيير السيطرة التي تمنح الطرف الآخر حق الإنهاء عند بيع الحصص، وشروط الحصرية وعدم المنافسة، والعقود الحكومية التي تشترط موافقة على تغيير الملاك، وعقود الإيجار التي تمنع التنازل.
الموظفون
عدد الموظفين ومستحقات نهاية الخدمة المتراكمة، والمنازعات العمالية القائمة، والالتزام بنظام حماية الأجور ونسب التوطين المطلوبة. فمستحقات نهاية الخدمة دين حقيقي على الشركة يجب أن يُخصم من الثمن أو يُغطى بضمان.
الضرائب
حالة التسجيل في ضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة، والإقرارات المقدمة، والغرامات، والمعاملات مع الأطراف المرتبطة. وفي بيع الحصص تبقى أي التزامات ضريبية سابقة على الشركة نفسها، لذلك تُغطى عادة بتعويض خاص من البائع لا يخضع للحدود العامة للتعويض.
المنازعات والضمانات والديون
الدعاوى القائمة والمحتملة، والكفالات البنكية الصادرة، والرهون على الأصول، والقروض وشروطها، والشيكات المؤجلة الصادرة باسم الشركة.
الملكية الفكرية والبيانات
تحقق من أن العلامات التجارية والنطاقات الإلكترونية والبرمجيات مسجلة باسم الشركة لا باسم المؤسس أو مطور خارجي، وأن عقود الموظفين والمستقلين تنقل حقوق ما يطورونه إلى الشركة. وفي الشركات التي تعالج بيانات العملاء، راجع الالتزام بقواعد حماية البيانات الشخصية، لأن قاعدة العملاء قد تكون أهم أصل في الصفقة ولا يجوز نقلها أو استخدامها بالمخالفة للقانون.
اطلب من البائع قائمة إفصاح مكتوبة ترفق باتفاقية البيع، تحدد كل ما يعرفه من استثناءات على الضمانات. فالضمان الذي يقول «لا توجد دعاوى» يصبح بلا قيمة إذا لم يقابله إفصاح يحدد الدعاوى المعروفة، والقاضي سينظر إلى ما أفصح عنه البائع وقت التوقيع.
خطوات بيع شركة في الإمارات من العرض إلى الإتمام
الخطوات التالية تناسب بيع حصص شركة ذات مسؤولية محدودة في البر الرئيسي، وتتغير بعض التفاصيل في بيع الأصول أو في المناطق الحرة.
- التحضير والتقييم. يجهز البائع قوائم مالية محدثة وملفًا قانونيًا مرتبًا، ويحدد قيمة استرشادية للشركة.
- اتفاقية السرية وخطاب النوايا. تحمي المعلومات وتحدد الثمن الأولي وهيكل الصفقة وفترة الحصرية والشروط الرئيسية.
- الفحص النافي للجهالة. مالي وقانوني وضريبي وعمالي، وينتهي بتقرير يحدد المخاطر وأثرها على الثمن.
- التفاوض على اتفاقية البيع. الثمن وآلية تعديله، والضمانات والتعويضات وحدودها، والشروط المسبقة، والتزامات الفترة الانتقالية.
- استيفاء الشروط المسبقة. تنازل الشركاء عن حق الأولوية، وموافقات البنوك والجهات القطاعية، وقرار وزارة الاقتصاد والسياحة في ملف التركز إن لزم.
- التوثيق والقيد. توثيق التنازل بمحرر رسمي، وتعديل عقد التأسيس والرخصة لقيد الشريك الجديد في السجل التجاري.
- الإتمام ودفع الثمن. تسليم الإدارة والأختام والحسابات، ودفع الثمن أو الجزء الحال منه، وتفعيل آلية الضمان أو الحساب المعلق إن اتُفق عليها.
- ما بعد الإتمام. تحديث سجل المستفيد الحقيقي خلال خمسة عشر يومًا، وتغيير المدير والمفوضين بالبنك، وتحديث الجهات الحكومية.
العناصر الأساسية في اتفاقية البيع
اتفاقية بيع الحصص هي الوثيقة التي تحكم العلاقة بعد الإتمام، أما المحرر الرسمي الذي يُوثق لدى الجهة فيكون عادة مختصرًا. لذلك لا تكتفِ بالنموذج الرسمي. وتشمل الاتفاقية المتوازنة: تعريف الثمن وآلية تعديله بحسب صافي الدين ورأس المال العامل يوم الإتمام، والضمانات وحدودها الزمنية والمالية، والتعويضات الخاصة عن المخاطر المعروفة، والتزامات البائع في الفترة بين التوقيع والإتمام، والتزام عدم المنافسة وعدم استقطاب الموظفين، والقانون الواجب التطبيق وطريقة حل النزاعات.
وفي بيع شركة في الإمارات بين أطراف من دول مختلفة، يختار الأطراف أحيانًا التحكيم أو محاكم مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي لحل النزاعات، بشرط صياغة شرط اختصاص واضح وصحيح. فالشرط الغامض يفتح نزاعًا إضافيًا حول الجهة المختصة قبل الوصول إلى أصل الخلاف.
لا توجد مدة رسمية منشورة لإتمام بيع شركة، فالعامل الحاسم هو الفحص والتفاوض. لكن إذا لزم إخطار التركز الاقتصادي، فيجب تقديمه قبل الإتمام بتسعين يومًا على الأقل، ويمتنع على الأطراف تنفيذ الصفقة خلال فترة الدراسة.
الموافقات والضرائب والموظفين بعد البيع
الرقابة على التركز الاقتصادي
شراء حصص تمنح السيطرة على شركة يُعد تركزًا اقتصاديًا. ووفق قرار مجلس الوزراء رقم 3 لسنة 2025، يجب الإخطار إذا تجاوزت المبيعات السنوية المجتمعة للأطراف في السوق المعنية داخل الدولة 300 مليون درهم، أو تجاوزت حصتها المجتمعة 40%. ويمكن مراجعة تشريعات تنظيم المنافسة لدى وزارة الاقتصاد والسياحة. وللتفصيل في صفقات الاندماج راجع اندماج الشركات في الإمارات.
ضريبة الشركات على ربح البيع
إذا كان البائع شخصًا اعتباريًا خاضعًا لضريبة الشركات، فإن ربح بيع الحصص قد يُعفى بموجب إعفاء المشاركات المؤهلة إذا استوفى شروطه، ومنها ملكية لا تقل عن 5% مدة اثني عشر شهرًا متصلة. وفي بيع الأصول يُحتسب الربح في نتيجة الشركة البائعة. أما الشخص الطبيعي الذي يبيع استثماره الشخصي في حصص شركة فلا يخضع عادة لضريبة الشركات على ذلك ما لم يكن جزءًا من نشاط تجاري يمارسه. وتأكد من الموقف لدى الهيئة الاتحادية للضرائب أو وكيل ضريبي مسجل.
الموظفون
في بيع الحصص لا يتغير صاحب العمل، فتستمر العقود كما هي. وفي بيع الأصول ينتقل الموظفون إلى منشأة المشتري بنقل تصاريحهم، وتقرر المادة 48 من قانون تنظيم علاقات العمل استمرار العقود عند تغير شكل المنشأة أو وضعها القانوني. ويُتفق في العقد على من يتحمل مستحقات نهاية الخدمة عن الفترة السابقة.
البنوك والتسهيلات والكفالات الشخصية
كثير من تسهيلات الشركات الصغيرة والمتوسطة مضمونة بكفالات شخصية من الشركاء. وبيع الحصص لا يحرر البائع من كفالته تلقائيًا، بل يجب أن يوافق البنك على إحلال كفالة المشتري محلها أو أن تُسدد التسهيلات عند الإتمام. كما أن اتفاقيات التمويل تتضمن غالبًا شرط تغيير السيطرة الذي يجعل الدين مستحقًا فورًا عند تغير الملاك دون موافقة البنك.
الرخصة وسجل المستفيد الحقيقي
بعد قيد التنازل، يُحدَّث سجل الشركاء وسجل المستفيد الحقيقي خلال خمسة عشر يومًا من التغيير. وإذا تغير المدير، فتُتبع إجراءات تغيير مدير الشركة لدى الجهة المرخصة والبنك والجهات الحكومية.
مثال توضيحي: بيع شركة توزيع مواد غذائية
مثال توضيحي بأطراف افتراضية. شريكان يملكان شركة ذات مسؤولية محدودة في دبي لتوزيع المواد الغذائية بنسبة 70% و30%، ولديها وكالة توزيع حصرية وعقود توريد مع متاجر كبيرة وخمسة وعشرون موظفًا. يتلقى صاحب الأغلبية عرضًا من مجموعة إقليمية لشراء كامل الحصص.
تختار المجموعة بيع الحصص لأن الوكالة الحصرية وموافقات سلامة الغذاء مسجلة باسم الشركة. يكشف الفحص أن عقد الوكالة يمنح المورد حق الإنهاء عند تغير السيطرة، وأن هناك مستحقات نهاية خدمة كبيرة غير مخصصة في الحسابات، ونزاعًا عماليًا قائمًا. فيُشترط الحصول على موافقة المورد كتابيًا قبل الإتمام، ويُخصم من الثمن مبلغ يعادل المستحقات، ويُحتجز جزء من الثمن في حساب معلق لتغطية النزاع.
الشريك الأقلية يتنازل كتابيًا عن حق الأولوية ويبيع حصته بالشروط نفسها. وتبين أن مبيعات الطرفين في السوق المعنية لا تبلغ العتبات، فلا يلزم إخطار التركز. ثم يُوثق التنازل وتُعدَّل الرخصة ويُحدَّث سجل المستفيد الحقيقي، ويُعيَّن مدير جديد ويُغيَّر تفويض البنك يوم الإتمام.
ولاحظ في هذا المثال أن قرار الهيكل جاء بعد فحص أولي سريع لا قبله: لو اختارت المجموعة بيع الأصول لاحتاجت نقل الوكالة وموافقات سلامة الغذاء والعقود واحدًا تلو الآخر، ولتعرضت لمهل الدائنين، بينما كان خطر الوكالة قابلًا للعلاج بموافقة كتابية واحدة من المورد.
الأخطاء الشائعة عند بيع شركة في الإمارات
الاتفاق على البيع قبل حسم حق الأولوية
إذا وقع الشريك اتفاقية بيع مع طرف خارجي دون إخطار الشركاء وفق المادة 80، فقد يمارس أحدهم حق الأولوية خلال ثلاثين يومًا من إخطار المدير، فتنهار الصفقة أو يتحمل البائع مطالبات من المشتري.
دفع ثمن المحل التجاري كاملًا قبل انقضاء مهل الدائنين
في بيع الأصول، يلزم القانون المشتري بالامتناع عن دفع الثمن حتى يُفصل في اعتراضات الدائنين، ويبقيه مسؤولًا عن الديون المقدمة خلال مهلة التسعين يومًا. ودفع الثمن كاملًا مبكرًا قد يجعله يدفع مرتين.
الاعتماد على الضمانات دون آلية استرداد
ضمانات البائع لا قيمة لها إذا وزع الثمن واختفى. لذلك يُحتجز جزء من الثمن في حساب معلق، أو يُؤجل جزء منه، أو تُطلب كفالة من البائع، مدة تتناسب مع المخاطر المكتشفة.
إغفال تحديث البنك والسجلات بعد الإتمام
تغير الملاك في الرخصة لا يغير المفوضين في البنك ولا المخولين في الجهات الحكومية. وإذا بقي البائع مفوضًا بالتوقيع بعد البيع، فقد يتصرف باسم الشركة أو يتعطل تشغيلها حتى يحضر للتوقيع.
الخطوة التالية
بيع شركة في الإمارات صفقة تتداخل فيها قوانين الشركات والمعاملات التجارية والعمل والضرائب والمنافسة. والقرار الأول، بيع الحصص أم الأصول، يحدد كل ما بعده، فاتخذه بعد فحص أولي لا قبله. وإذا كنت بائعًا، فإن ترتيب ملفك القانوني والمالي قبل عرض الشركة يرفع الثمن ويختصر الفحص.
نحن في TRW & Co نساعد البائعين والمشترين في هيكلة الصفقة وإعداد خطاب النوايا والفحص القانوني واتفاقية البيع وتنسيق التوثيق والقيد. وعند الحاجة إلى التمثيل أمام المحاكم نعمل مع محامين مرخصين محليًا. تواصل معنا، أو اقرأ دليلنا الإنجليزي عن شراء الأعمال وبيعها في الإمارات، أو تصفح دليلنا العربي للشركات.
الأسئلة الشائعة
01هل يمكن بيع الرخصة التجارية وحدها في الإمارات؟
الرخصة ليست سلعة مستقلة تُباع، بل هي ترخيص لشخص معين بممارسة نشاط. وما يُباع فعليًا هو حصص الشركة المرخصة، فتبقى الرخصة باسمها مع تغير الملاك، أو المحل التجاري الذي تُعد التراخيص من عناصره المعنوية وفق قانون المعاملات التجارية، مع الحاجة إلى موافقة الجهة المرخصة على نقلها. وبعض الجهات تقيد التنازل في أنشطة بعينها أو تشترط شروطًا إضافية.
02هل يتحمل المشتري ديون الشركة السابقة؟
في بيع الحصص نعم من الناحية الاقتصادية، لأن الديون تبقى على الشركة التي أصبح يملكها، لذلك يحمي نفسه بالفحص والضمانات والتعويضات واحتجاز جزء من الثمن. وفي بيع المحل التجاري تبقى الديون السابقة على البائع ما لم يبرئه الدائنون، لكن المشتري يبقى مسؤولًا عن الديون التي يقدم أصحابها بياناتها خلال المهلة التي يحددها، ولا تقل عن تسعين يومًا من النشر، إذا لم تُسدد.
03كم يستغرق بيع شركة في الإمارات؟
لا توجد مدة رسمية منشورة. فالصفقة الصغيرة بين أطراف يعرفون الشركة قد تُنجز في أسابيع، بينما تحتاج صفقة متوسطة أو كبيرة أشهرًا للفحص والتفاوض واستيفاء الشروط. وهناك مهل قانونية تؤثر على الجدول: ثلاثون يومًا لحق الأولوية ما لم يتنازل الشركاء كتابيًا، ومهل الدائنين في بيع المحل التجاري، وتسعون يومًا قبل الإتمام لإخطار التركز الاقتصادي عند بلوغ العتبات.
04هل يحتاج بيع شركة في منطقة حرة إلى كاتب عدل؟
الشركات في المناطق الحرة تخضع لأنظمة المنطقة، ونقل الأسهم يتم عادة عبر مسجل الشركات في المنطقة وفق نماذجه وإجراءاته، لا عبر الكاتب العدل في البر الرئيسي. وتختلف المستندات والرسوم بين المناطق، وقد تُطلب موافقة المنطقة على المساهم الجديد وإجراءات اعرف عميلك. لذلك راجع أنظمة المنطقة الحرة المعنية قبل صياغة اتفاقية البيع.
05ما الفرق بين الضمانات والتعويضات في اتفاقية البيع؟
الضمانات بيانات يؤكدها البائع عن حالة الشركة وقت التوقيع، كعدم وجود دعاوى أو ديون غير مفصح عنها، ومخالفتها تعطي المشتري حق المطالبة بالضرر وفق حدود يتفق عليها. أما التعويضات فالتزام صريح بتعويض المشتري عن مخاطر محددة معروفة، كالتزام ضريبي سابق أو نزاع قائم، درهمًا بدرهم عادة ودون حاجة إلى إثبات المخالفة. ويُكملهما احتجاز جزء من الثمن.
المصادر والمراجع الرسمية
- المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية — المادتان 79 و80: التنازل عن الحصص بمحرر رسمي وقيده وحق الأولوية خلال ثلاثين يومًا
- Federal Decree-Law No. 50 of 2022 Promulgating the Commercial Transactions Law — المواد 36 إلى 44: بيع المحل التجاري وتوثيقه ونشره واعتراض الدائنين ومسؤولية الديون
- تشريعات تنظيم المنافسة – وزارة الاقتصاد والسياحة — المرسوم بقانون اتحادي رقم 36 لسنة 2023 وعتبات التركز الاقتصادي
- Federal Decree-Law No. 33 of 2021 on the Regulation of Employment Relationship — المادة 48: استمرار عقود العمل عند تغير شكل المنشأة
- الهيئة الاتحادية للضرائب — ضريبة الشركات على أرباح البيع وتحديث التسجيلات الضريبية
معلومات عامة فقط، محدّثة حتى 27 أكتوبر 2026. لا تُعد استشارة قانونية ولا تُنشئ علاقة محامٍ بموكل. تختلف القوانين في الإمارات بين البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي والمناطق الحرة وتتغير باستمرار، لذا راجع المصادر الرسمية الحالية واستشر محاميًا بشأن وقائع حالتك. للتواصل: info@trw.co أو +971 58 942 1012.
