اندماج الشركات في الإمارات: أنواع الاندماج والموافقات

الإجابة المختصرة: كيف يتم اندماج الشركات في الإمارات؟

يتم اندماج الشركات في الإمارات وفق الفصل الثاني من الباب السابع في قانون الشركات التجارية، بعقد اندماج يُعرض على الجمعية العمومية لكل شركة ويُعتمد بالأغلبية اللازمة لتعديل عقد التأسيس، ثم إخطار الدائنين ونشر الإعلان، وانتظار مهلة اعتراض مدتها ثلاثون يومًا، وأخيرًا اعتماد الاندماج لدى الوزارة والجهة المرخصة وتعديل السجل التجاري. والنتيجة أن الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة تخلف الشركة المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.

لكن القانون التجاري ليس الطبقة الوحيدة. فإذا تجاوزت الصفقة عتبات التركز الاقتصادي في قانون المنافسة، وجب إخطار وزارة الاقتصاد والسياحة قبل الإتمام بتسعين يومًا على الأقل. وهناك أيضًا الأثر الضريبي، وانتقال الموظفين والتأشيرات، وتحديث سجل المستفيد الحقيقي، وتعديل الحسابات المصرفية والعقود.

يركز هذا الدليل على الاندماج بين شركات البر الرئيسي الخاضعة للقانون الاتحادي. أما صفقات شراء الحصص أو بيع الأعمال دون اندماج قانوني فلها مسار مختلف نشرحه في دليل مستقل، وكذلك الشركات المسجلة في المناطق الحرة التي تطبق أنظمتها الخاصة. والمعلومات محدّثة حتى أكتوبر 2026.

الإطار القانوني: من ينظم الاندماج ومن يوافق عليه؟

القاعدة الأساسية في المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، وتحديدًا المواد من 285 إلى 293. تجيز المادة 285 للشركة أن تندمج مع شركة أخرى بقرار خاص من الجمعية العمومية أو ما يقوم مقامها، حتى لو كانت الشركة في مرحلة التصفية، وذلك بموجب عقد يُبرم بين الشركات المندمجة.

وتنص المادة ذاتها على أن الوزير يصدر القرار المنظم لطرق الاندماج وشروطه وإجراءاته لجميع الشركات، باستثناء الشركات المساهمة العامة التي يصدر لها مجلس إدارة الهيئة المختصة بالأوراق المالية القرار التنظيمي. وإذا كانت إحدى الشركات مرخصة من المصرف المركزي، فتُراعى قواعده الخاصة قبل أي خطوة.

وقد عدّل المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 قانون الشركات في جوانب عدة، منها تبسيط تحويل الشكل القانوني وإجازة نقل قيد الشركة بين الجهات المرخصة دون فقد الشخصية الاعتبارية. ولم تتناول الملخصات الرسمية والمهنية المنشورة لهذا التعديل تغييرًا جوهريًا في مواد الاندماج نفسها، لكن آثاره تظهر عمليًا عند اندماج شركات من مناطق ترخيص مختلفة كما سنبين.

ثلاث جهات قد تشارك في القرار

في الغالب يمر اندماج الشركات في الإمارات على ثلاث جهات: الجهة المرخصة المحلية في الإمارة (دائرة الاقتصاد أو التنمية الاقتصادية) التي تعدّل الرخص والسجل، ووزارة الاقتصاد والسياحة بصفتها الجهة التي يُعتمد لديها قرار الاندماج في السجل الاتحادي وتتلقى نسخة من اعتراضات الدائنين، ثم إدارة المنافسة في الوزارة نفسها إذا بلغت الصفقة عتبات الإخطار. وتضاف إليها الجهات الرقابية القطاعية عند وجود نشاط منظم.

أنواع الاندماج: بالضم أم بالمزج أم بين القابضة وتابعاتها؟

يفرّق قانون الشركات ضمنيًا بين صورتين، ويظهر ذلك في المادة 293 التي تتحدث عن انقضاء شخصية الشركة المندمجة وحلول «الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة» محلها. وتضيف المادة 288 صورة ثالثة مبسطة داخل المجموعات.

الاندماج بطريق الضم (الاستيعاب)

تنقضي فيه الشركة المندمجة وتبقى الشركة الدامجة قائمة بشخصيتها ورخصتها، فتنتقل إليها أصول الشركة المندمجة وخصومها، ويحصل شركاء المندمجة على حصص أو أسهم في الدامجة وفق معدل تبادل يحدده عقد الاندماج. وهذه الصورة الأكثر شيوعًا لأنها تحافظ على رخصة قائمة وعلاقات مصرفية وعقود مسجلة باسم الدامجة.

الاندماج بطريق المزج (تأسيس شركة جديدة)

تنقضي فيه الشركتان معًا وتُؤسس شركة جديدة تخلفهما. ويلجأ إليه الأطراف عندما يريدون اسمًا تجاريًا جديدًا أو هيكل حوكمة متوازنًا لا يوحي بأن طرفًا «ابتلع» الآخر. لكنه أثقل إجرائيًا، لأن الشركة الجديدة تحتاج رخصة وسجلًا وبطاقة منشأة جديدة، وتُعاد معه إجراءات كثيرة لدى البنوك والجهات.

اندماج الشركة القابضة مع شركاتها المملوكة بالكامل

تجيز المادة 288 للشركة القابضة أن تندمج مع شركة أو أكثر مملوكة لها بالكامل دون إبرام عقد اندماج، بقرار خاص من كل شركة بالأغلبية اللازمة لتعديل عقد التأسيس. ويجوز كذلك دمج شركتين شقيقتين مملوكتين بالكامل للقابضة نفسها دون عقد. وهذا مسار عملي لتبسيط المجموعات العائلية التي تراكمت فيها شركات خاملة أو متكررة النشاط. للمزيد عن الهيكلة انظر تأسيس شركة قابضة في الإمارات.

الرسوم الحكومية لتعديل الرخص وشطب الشركة المندمجة تختلف بين الإمارات ولا يوجد جدول اتحادي موحد منشور لرسوم الاندماج؛ لذا فهي غير منشورة رسميًا كبند واحد، ويُطلب عرض سعر من الجهة المرخصة ومن الكاتب العدل حسب الحالة.

عقد الاندماج وقرار الجمعية العمومية وحماية الأقلية والدائنين

تحدد المادة 286 الحد الأدنى لمحتوى عقد الاندماج: عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة أو الجديدة بعد الاندماج، واسم وعنوان كل عضو مجلس إدارة أو المدير المقترح، وطريقة تحويل حصص أو أسهم الشركات المندمجة إلى حصص أو أسهم في الشركة الدامجة أو الجديدة. وفي الواقع العملي يضاف إليه تاريخ نفاذ الاندماج محاسبيًا، والضمانات المتبادلة، وشروط الإتمام.

وتوجب المادة 287 على المديرين أو مجالس الإدارة عرض مشروع العقد على الجمعية العمومية لكل شركة لإقراره بالأغلبية المقررة لتعديل عقد التأسيس، وهي في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في الاجتماع ما لم يشترط العقد أكثر. ويجب أن ترفق بالدعوة نسخة من العقد أو ملخصه.

حقان مختلفان للأقلية

الحق الأول للمساهمين الذين يملكون 20% على الأقل من رأس المال ويعترضون على الاندماج: يجب أن ينص العقد على حقهم في الطعن أمام المحكمة المختصة خلال ثلاثين يومًا من إقرار الجمعية العمومية للعقد. والحق الثاني في الشركات غير المساهمة: تجيز المادة 289 للشريك المعترض أن يطلب الانسحاب واسترداد قيمة حصصه بطلب كتابي خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ قرار الاندماج.

وتُقدّر قيمة حصص المنسحب بالاتفاق، فإن اختلف الطرفان أحيلت المسألة إلى لجنة تشكلها الجهة المرخصة قبل اللجوء إلى القضاء. والقيمة غير المتنازع عليها تُدفع قبل إتمام إجراءات الاندماج. لذلك ينبغي أن يتضمن نموذج التمويل سيولة كافية لشراء حصص الأقلية المعترضة، وإلا تعطل الإتمام.

حماية الدائنين: الإخطار والنشر ومهلة الثلاثين يومًا

تلزم المادة 290 كل شركة دامجة ومندمجة بإخطار دائنيها خلال عشرة أيام عمل من موافقة الجمعية العمومية على الاندماج. ويجب أن يتضمن الإخطار نية الاندماج، وأن يُبلّغ كتابيًا لكل دائن، وأن يُنشر في صحيفتين يوميتين محليتين إحداهما باللغة العربية، وأن ينص على حق الدائنين وحملة السندات أو الصكوك وكل ذي مصلحة في الاعتراض في المركز الرئيسي للشركة، مع إيداع نسخة من الاعتراض لدى الوزارة أو الهيئة، خلال ثلاثين يومًا من تاريخ الإخطار.

وبحسب المادة 291، إذا لم تسدد الشركة دين الدائن المعترض أو تسوّه خلال ثلاثين يومًا من الإخطار، جاز له أن يطلب من المحكمة وقف الاندماج. وتوقفه المحكمة إذا رأت أنه يضر بمصلحته على نحو غير مشروع، ويبقى موقوفًا حتى يتنازل الدائن أو يُرفض اعتراضه بحكم نهائي أو تسدد الشركة الدين الحال أو تقدم ضمانات كافية للدين المؤجل. أما مرور المهلة دون اعتراض فيُعد قبولًا ضمنيًا.

أهم الدائنين في الممارسة هم البنوك. فاتفاقيات التمويل تتضمن عادة شرطًا يمنع الاندماج دون موافقة مسبقة، ومخالفته قد تجعل التسهيلات مستحقة فورًا. لذلك ابدأ التفاوض مع البنوك قبل النشر، لا بعده، واطلب موافقات مكتوبة تغلق باب الاعتراض.

الرقابة على التركز الاقتصادي: متى يجب إخطار وزارة الاقتصاد والسياحة؟

يخضع اندماج الشركات في الإمارات أيضًا للمرسوم بقانون اتحادي رقم 36 لسنة 2023 بشأن تنظيم المنافسة. وقد حدد قرار مجلس الوزراء رقم 3 لسنة 2025، الذي بدأ تطبيقه في 31 مارس 2025، عتبتين للإخطار: أن يتجاوز مجموع المبيعات السنوية للأطراف في السوق المعنية داخل الدولة 300 مليون درهم في السنة المالية الأخيرة، أو أن تتجاوز حصتها المجتمعة 40% من إجمالي المبيعات في تلك السوق.

وعند تحقق إحدى العتبتين، يجب تقديم الإخطار إلى الوزارة قبل إتمام الصفقة بتسعين يومًا على الأقل، ويمتنع على الأطراف اتخاذ أي إجراء لإتمام التركز خلال فترة الدراسة. وتصل الغرامة على عدم الإخطار، وفق ملخصات القانون المنشورة، إلى ما بين 2% و10% من الإيرادات السنوية للسلعة أو الخدمة المعنية في الدولة. ويمكن مراجعة التشريعات عبر صفحة تشريعات تنظيم المنافسة لدى وزارة الاقتصاد والسياحة.

لاحظ أن الإخطار مرتبط بمفهوم التركز الاقتصادي الذي يشمل الاندماج والاستحواذ على السيطرة، لا بالشكل القانوني وحده. فاندماج شركتين تابعتين داخل مجموعة واحدة لا يغير السيطرة النهائية، وهو بطبيعته مختلف عن اندماج منافسين مستقلين. ولتفاصيل الرقابة على الاندماج باللغة الإنجليزية راجع دليلنا عن الرقابة على الاندماج.

خطوات اندماج الشركات في الإمارات من الفكرة إلى الشطب

الترتيب التالي يناسب اندماجًا بالضم بين شركتين ذاتي مسؤولية محدودة في البر الرئيسي. وقد يتغير بحسب الإمارة ونوع الشركة والقطاع.

1. الفحص النافي للجهالة والتقييم. مراجعة القوائم المالية والعقود والتراخيص والمنازعات والالتزامات الضريبية والعمالية لكل شركة، وتحديد معدل تبادل الحصص بتقييم موثق.
2. اختبار عتبات المنافسة والموافقات القطاعية. حساب المبيعات والحصص السوقية داخل الدولة، وتحديد ما إذا كان الإخطار لازمًا، وطلب موافقات الجهات الرقابية عند وجود نشاط منظم.
3. صياغة عقد الاندماج. يتضمن البنود الإلزامية في المادة 286، إضافة إلى تاريخ النفاذ، والضمانات، ومعالجة الموظفين والعقود والملكية الفكرية.
4. دعوة الجمعيات العمومية وإقرار العقد. بالأغلبية اللازمة لتعديل عقد التأسيس، مع إرفاق العقد أو ملخصه بالدعوة، وتوثيق المحاضر.
5. معالجة طلبات انسحاب الشركاء المعترضين. خلال خمسة عشر يوم عمل من القرار، ودفع القيمة غير المتنازع عليها قبل الإتمام.
6. إخطار الدائنين ونشر الإعلان. خلال عشرة أيام عمل من موافقة الجمعية العمومية، كتابيًا ولكل دائن، وفي صحيفتين إحداهما عربية.
7. انتظار مهلة الاعتراض. ثلاثون يومًا من الإخطار، ومعالجة أي اعتراض بالسداد أو الضمان أو التسوية.
8. اعتماد الاندماج وتعديل السجل. تقديم الطلب للجهة المرخصة والوزارة، وتعديل بيانات الشركة الدامجة، وقيد انقضاء الشركة المندمجة.
9. ما بعد الإتمام. نقل الموظفين والتأشيرات، وتحديث التسجيل الضريبي وسجل المستفيد الحقيقي، وتحويل الحسابات المصرفية والعقود والعقارات.

المستندات التي تُجهَّز عادة

تختلف قائمة المستندات بحسب الجهة المرخصة، لكن ملف الاندماج يتضمن في العادة: عقد الاندماج الموقع، ومحاضر الجمعيات العمومية لكل شركة، وعقد التأسيس المعدل للشركة الدامجة أو عقد تأسيس الشركة الجديدة، وآخر قوائم مالية مدققة، وتقرير التقييم الذي بُني عليه معدل التبادل، وما يثبت إخطار الدائنين ونشر الإعلان، وشهادة بعدم وجود اعتراضات أو بما تم في الاعتراضات المقدمة.

ويضاف إليها عند الحاجة موافقة البنوك الدائنة، وموافقات الجهات القطاعية، وقرار وزارة الاقتصاد والسياحة في ملف التركز الاقتصادي، وصور هويات الشركاء والمديرين الجدد. والمستندات الصادرة خارج الدولة لشريك اعتباري أجنبي تحتاج تصديقًا وترجمة قانونية قبل تقديمها. ويحسن تجهيز هذه الأوراق بالتوازي مع مهل الاعتراض لا بعدها.

التقييم ومعدل التبادل

معدل تبادل الحصص هو قلب الصفقة، وهو ما يطعن فيه الشركاء المعترضون عادة. لذلك لا تكتفِ بالقيمة الدفترية إذا كانت إحدى الشركتين تملك علامة تجارية أو عقودًا طويلة أو عقارات ارتفعت قيمتها. واطلب تقييمًا مستقلًا يوضح المنهج المستخدم، وأرفق ملخصه بالدعوة إلى الجمعية العمومية؛ فالشفافية هنا تقلل احتمالات الطعن واللجوء إلى لجنة الجهة المرخصة.

عمليًا، لا يقل الجدول الزمني لاندماج بسيط عن شهرين بسبب المهل القانونية المتتابعة، ويمتد كثيرًا إذا لزم إخطار المنافسة الذي يحتاج وحده تسعين يومًا قبل الإتمام. ولا توجد مدة رسمية منشورة لاعتماد الوزارة والجهة المرخصة.

ما الذي ينتقل تلقائيًا وما الذي يحتاج إجراءً مستقلًا؟

تنص المادة 293 على أن الاندماج ينهي الشخصية الاعتبارية للشركة المندمجة، وتحل الشركة الدامجة أو الجديدة محلها في جميع حقوقها والتزاماتها، وتكون خلفًا قانونيًا لها. وهذه خلافة عامة، لكنها لا تعفي من الإجراءات الإدارية لنقل كل عنصر.

الموظفون والتأشيرات

تقرر المادة 48 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2021 بشأن تنظيم علاقات العمل أن عقود العمل السارية تبقى قائمة عند تغير شكل المنشأة أو وضعها القانوني، وأن صاحب العمل الجديد يلتزم بأحكامها من تاريخ تعديل بيانات المنشأة لدى الجهات المختصة. لكن نقل الموظفين من بطاقة منشأة إلى أخرى إجراء عملي يتم عبر وزارة الموارد البشرية والتوطين وجهات الهجرة، ويجب الحفاظ على حقوق نهاية الخدمة المتراكمة.

الضرائب

يتيح قانون ضريبة الشركات إعفاء إعادة هيكلة الأعمال في المادة 27، وفصّل القرار الوزاري رقم 133 لسنة 2023 شروطه، ومنها أن يكون المقابل حصصًا أو أسهمًا في الأساس، وأن يختار المحوِّل تطبيق الإعفاء، وأن تكون للعملية أسباب تجارية حقيقية. وتُسترد المزايا إذا بيعت الحصص أو الأعمال المنقولة خلال فترة لاحقة يحددها القانون. أما إلغاء تسجيل الشركة المندمجة في ضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة فطلب مستقل لدى الهيئة الاتحادية للضرائب. راجع أيضًا التسجيل في ضريبة الشركات.

العقود والعقارات والملكية الفكرية

بعض العقود تشترط موافقة الطرف الآخر على تغيير السيطرة أو التنازل، وبعض الأصول تحتاج تسجيلًا خاصًا مثل العقارات والعلامات التجارية والمركبات. لذلك أعدّ قائمة بكل أصل مسجل باسم الشركة المندمجة والجهة التي يجب إخطارها. وبعد الإتمام حدّث سجل المستفيد الحقيقي خلال المهلة المحددة.

الحسابات المصرفية والضمانات القائمة

البنوك لا تنقل الحسابات تلقائيًا بمجرد قيد الاندماج. فهي تطلب مستندات الاندماج المعتمدة، وتعيد إجراءات اعرف عميلك على الشركة الدامجة، وقد تعيد تسعير التسهيلات أو تطلب ضمانات جديدة. كذلك الكفالات البنكية الصادرة لصالح عملاء الشركة المندمجة تحتاج إعادة إصدار أو تعديلًا باسم الشركة الدامجة، وإلا قد يرفض المستفيد التعامل معها.

ومن الحكمة الإبقاء على حساب الشركة المندمجة مفتوحًا فترة انتقالية قصيرة لاستقبال المدفوعات المتأخرة، ثم إغلاقه بعد تحويل الرصيد. فهذا التفصيل التشغيلي من أكثر ما يربك التدفق النقدي بعد اندماج الشركات في الإمارات.

مثال توضيحي: اندماج شركتين لتوزيع المعدات

مثال توضيحي بأطراف افتراضية. شركة «أ» ذات مسؤولية محدودة في دبي تعمل في توزيع المعدات الطبية، وشركة «ب» في الشارقة تمارس النشاط نفسه، ويملكهما شركاء مختلفون. يقرر الطرفان اندماجًا بالضم تبقى فيه «أ» وتنقضي «ب»، ويحصل شركاء «ب» على 35% من حصص «أ» وفق تقييم مستقل.

يبدأ المستشارون باختبار العتبات: إذا تجاوز مجموع مبيعات الشركتين في سوق المعدات الطبية داخل الدولة 300 مليون درهم أو تجاوزت حصتهما 40%، يُقدّم إخطار التركز قبل الإتمام بتسعين يومًا على الأقل. وفي الوقت نفسه تُعرض مسودة العقد على بنك «ب» الذي يشترط موافقته، ويطلب ضمانًا من «أ».

بعد إقرار العقد في الجمعيتين، يطلب شريك أقلية في «ب» الانسحاب خلال المهلة، فيُدفع له الجزء غير المتنازع عليه من قيمة حصته ويحال الخلاف على الباقي إلى لجنة الجهة المرخصة. ثم يُنشر الإعلان ويمضي الثلاثون يومًا دون اعتراض، فيُعتمد الاندماج وتُشطب «ب». ولأن «ب» في إمارة أخرى، تحتاج «أ» إلى فتح فرع في الشارقة إذا أرادت الإبقاء على المستودع هناك.

الأخطاء الشائعة والمخاطر في اندماج الشركات في الإمارات

بعد الإتمام: قائمة المتابعة

بعد قيد الاندماج، لا تنتهي المهمة. تأكد من تعديل رخصة الشركة الدامجة إذا أضيفت أنشطة، ومن إلغاء رخصة الشركة المندمجة ومنشأتها لدى وزارة الموارد البشرية والهجرة، ومن تحويل التسجيلات الضريبية، ومن إخطار العملاء والموردين بالبيانات المصرفية الجديدة. وإذا كانت الغاية إنهاء شركة لا دمجها، فالأنسب هو تصفية الشركة لا الاندماج.

ونحن في TRW & Co نساعد الشركاء والمجموعات العائلية على تصميم هيكل اندماج الشركات في الإمارات، وإعداد عقد الاندماج والمحاضر، وتنسيق الإخطارات مع الجهات والمستشارين الضريبيين. وعند الحاجة إلى التمثيل أمام المحاكم نعمل مع محامين مرخصين محليًا. تواصل معنا لمناقشة صفقتك، أو تصفح دليلنا العربي لتأسيس الشركات.

الأسئلة الشائعة

المصادر والمراجع الرسمية

1. المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية — المواد 285 إلى 293: عقد الاندماج والجمعية العمومية وانسحاب المعترضين وإخطار الدائنين وآثار الاندماج
2. تشريعات تنظيم المنافسة – وزارة الاقتصاد والسياحة — المرسوم بقانون اتحادي رقم 36 لسنة 2023 وقرارات العتبات والتركز الاقتصادي
3. Ministerial Decision No. 133 of 2023 on Business Restructuring Relief — شروط إعفاء إعادة هيكلة الأعمال لأغراض ضريبة الشركات
4. الهيئة الاتحادية للضرائب — تعديل وإلغاء التسجيل في ضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة بعد الاندماج
5. Federal Decree-Law No. 33 of 2021 on the Regulation of Employment Relationship — المادة 48: استمرار عقود العمل عند تغير شكل المنشأة أو وضعها القانوني
6. وزارة الموارد البشرية والتوطين — نقل تصاريح العمل وتعديل بيانات المنشأة

معلومات عامة فقط، محدّثة حتى 27 أكتوبر 2026. لا تُعد استشارة قانونية ولا تُنشئ علاقة محامٍ بموكل. تختلف القوانين في الإمارات بين البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي والمناطق الحرة وتتغير باستمرار، لذا راجع المصادر الرسمية الحالية واستشر محاميًا بشأن وقائع حالتك. للتواصل: info@trw.co أو ‎+971 58 942 1012‎.