TRW & Co · التعديلات والتصفية
تحويل شركة المنطقة الحرة إلى البر الرئيسي: الخيارات والإجراءات
يتم تحويل الشركة من المنطقة الحرة إلى البر الرئيسي اليوم بأحد طريقين: نقل قيد الشركة نفسها مع احتفاظها بشخصيتها الاعتبارية وفق المادة 15 مكررًا المضافة إلى قانون الشركات في 2025، أو تأسيس كيان جديد ونقل الأعمال ثم إغلاق القديم. وفي دبي يوجد بديل ثالث هو رخصة فرع أو تصريح. نشرح متى يناسب كل مسار وأثره الضريبي.
النقطة الأساسيةالرخصة الجديدة أسهل جزء في الانتقال. ما يحدد النجاح هو ترتيب نقل العقود والموظفين، وحساب ما تخسره الشركة من صفة الشخص المؤهل في المنطقة الحرة قبل اتخاذ القرار.
نظرة سريعة
الأساس القانوني الجديد
المادة 15 مكررًا المضافة بالمرسوم بقانون 20 لسنة 2025 تجيز نقل القيد بين المنطقة الحرة والبر الرئيسي مع بقاء الشخصية الاعتبارية.
شرط القرار
قرار خاص من الجمعية العمومية أو الأغلبية المطلقة للشركاء، وموافقة السلطتين، وخلو القيد من أي تأشير يمنع النقل.
البديل في دبي
قرار المجلس التنفيذي 11 لسنة 2025 يتيح رخصة فرع أو تصريحًا لشركات المناطق الحرة للعمل في البر الرئيسي دون انتقال.
الأثر الضريبي
الانتقال يُفقد عادة صفة الشخص المؤهل في المنطقة الحرة، ونقل الأصول لكيان جديد قد يحقق ربحًا خاضعًا ما لم ينطبق إعفاء.
القاعدة الذهبية
لا تلغِ رخصة المنطقة الحرة قبل صدور الرخصة الجديدة وفتح الحساب البنكي ونقل الموظفين والعقود الأساسية.
← اسحب للمزيد
الإجابة المختصرة: هل يمكن تحويل الشركة من المنطقة الحرة إلى البر الرئيسي؟
نعم، أصبح تحويل الشركة من المنطقة الحرة إلى البر الرئيسي ممكنًا قانونًا بطريقين رئيسيين: نقل قيد الشركة نفسها إلى سلطة الترخيص في الإمارة مع احتفاظها بشخصيتها الاعتبارية، وهو مسار أتاحه تعديل قانون الشركات التجارية في 2025، أو تأسيس شركة جديدة في البر الرئيسي ونقل الأعمال والأصول والعقود والموظفين إليها ثم إغلاق شركة المنطقة الحرة.
وهناك خيار ثالث لا يُعد تحويلًا بالمعنى الدقيق لكنه يحل المشكلة لكثير من الشركات: الإبقاء على شركة المنطقة الحرة والحصول على رخصة فرع أو تصريح يسمح لها بالعمل في سوق دبي المحلي. والاختيار بين هذه الطرق لا يحدده الإجراء الإداري وحده، بل العقود القائمة والموظفون والوضع الضريبي والحساب البنكي.
يشرح هذا الدليل الطرق الثلاث، وما يحدث للعقود والأصول والعمالة والضرائب في كل منها، وترتيب الخطوات الذي يجنبك فترة توقف أو ازدواج في الرسوم. والمعلومات محدّثة حتى أكتوبر 2026.
لماذا تنتقل الشركات من المنطقة الحرة؟ ومتى لا تحتاج إلى ذلك
الدافع الأكثر شيوعًا هو السوق. فشركة المنطقة الحرة مرخصة لممارسة نشاطها داخل المنطقة ومع الخارج، أما البيع المباشر لعملاء في السوق المحلية، أو فتح متجر أو موقع خدمة خارج المنطقة، أو الدخول في مناقصات حكومية محلية، فيحتاج إلى ترخيص من الجهة المختصة في الإمارة. وحين يصبح العملاء المحليون أغلب الإيراد، يصبح الوضع القائم عبئًا.
وهناك دوافع أخرى: متطلبات بعض الجهات الحكومية أو شبه الحكومية بأن يكون المتعاقد معها مرخصًا في البر الرئيسي، أو الحاجة إلى نشاط لا تتيحه المنطقة الحرة، أو رغبة المستثمر في توحيد عملياته تحت كيان واحد بعد أن أصبح التملك الأجنبي الكامل متاحًا لمعظم الأنشطة في البر الرئيسي، كما شرحنا في التملك الأجنبي الكامل للشركات.
لكن ليس كل توسع نحو السوق المحلية يستلزم تحويل الشركة من المنطقة الحرة. فإذا كانت الشركة تبيع لعملاء محليين عبر موزع مرخص في البر الرئيسي، أو كان نشاطها المحلي محدودًا وموسميًا، فقد يكفي ترتيب تعاقدي أو تصريح مؤقت. وإذا كانت الشركة مؤهلة للمعاملة الضريبية التفضيلية في المنطقة الحرة ودخلها يأتي أساسًا من الخارج، فقد يكون الانتقال الكامل خسارة صافية.
لذلك نبدأ دائمًا بسؤالين: ما حجم الإيراد المحلي المتوقع خلال السنتين القادمتين؟ وما الذي ستخسره الشركة إن تركت المنطقة الحرة، من مزايا جمركية أو ضريبية أو تسهيلات عمالة؟ ومقارنة الوضعين بالتفصيل موجودة في المنطقة الحرة أم البر الرئيسي.
الإطار القانوني: المادة 15 مكررًا ونقل القيد بين السلطات
قبل 2025 لم يكن في المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية نص عام يسمح بانتقال شركة من منطقة حرة إلى البر الرئيسي مع بقاء شخصيتها القانونية. فكان الحل العملي الوحيد هو تأسيس شركة جديدة ونقل الأعمال إليها، ثم تصفية الشركة القديمة وإلغاء رخصتها.
تغير ذلك بالمرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 الذي صدر في 1 أكتوبر 2025 وأضاف إلى قانون الشركات المادة 15 مكررًا. وتجيز هذه المادة نقل قيد الشركة في السجل التجاري من سلطة مختصة إلى أخرى، أو بين المنطقة الحرة والسلطة المختصة في الإمارة، مع الحفاظ على الشخصية الاعتبارية للشركة، فلا تُحل ولا يعاد تأسيسها.
ووفق ما نشرته مكاتب قانونية عن نص المادة، يشترط النقل صدور قرار خاص من الجمعية العمومية أو موافقة الأغلبية المطلقة للشركاء، وموافقة السلطتين المنقول منها والمنقول إليها، وألا يكون على قيد الشركة أي تأشير يمنع النقل كالرهن أو الحجز أو النزاع المسجل. ويضع مجلس الوزراء الضوابط التفصيلية، ويُفرد للمناطق الحرة المالية ضوابط خاصة.
ما الذي لم يُحسم بعد؟
النص يفتح الباب، لكن التطبيق يتوقف على أمرين: أن تكون أنظمة المنطقة الحرة المنقول منها تسمح بخروج الشركة دون تصفية، وأن تكون الجهة المستقبلة في الإمارة قد أعدت إجراءً لاستقبال القيد. وحتى أكتوبر 2026 لم نتمكن من التحقق من نشر ضوابط تفصيلية موحدة من مجلس الوزراء لهذا النقل، لذا يجب تأكيد المسار مع الجهتين قبل اتخاذ أي قرار.
وعمليًا، يعني هذا أن تحويل الشركة من المنطقة الحرة عبر نقل القيد قد يكون متاحًا في حالات ومتعذرًا في أخرى، بحسب المنطقة والإمارة والنشاط. فلا تبنِ خطة الانتقال على افتراض أن المسار متاح قبل الحصول على موافقة مبدئية مكتوبة.
الخيار البديل في دبي: العمل في البر الرئيسي دون انتقال
أصدر المجلس التنفيذي لإمارة دبي القرار رقم 11 لسنة 2025 بتنظيم ممارسة منشآت المناطق الحرة لأنشطتها خارج المناطق الحرة في الإمارة. ويسمح القرار لدائرة الاقتصاد والسياحة بإصدار رخصة فرع داخل الإمارة أو رخصة فرع يبقى مقره في المنطقة الحرة، صالحة لسنة قابلة للتجديد، أو تصريح لأنشطة محددة، ويُستثنى منه المؤسسات المالية المرخصة في مركز دبي المالي العالمي.
ويشترط القرار فصل السجلات المالية للأعمال داخل المنطقة الحرة عن الأعمال خارجها، والخضوع للتفتيش. ويختلف هذا المسار جوهريًا عن تحويل الشركة من المنطقة الحرة: فالكيان يبقى في المنطقة الحرة ويحتفظ برخصته وموظفيه، ويضيف إليها إذنًا بالعمل محليًا. وتفاصيله في عمل شركات المناطق الحرة داخل الدولة والرخصة المزدوجة في دبي.
ثلاثة مسارات للانتقال ومقارنة بينها
الجدول التالي يلخص الفروق العملية بين المسارات الثلاثة. الرسوم المذكورة هي ما أمكن التحقق منه من مصادر رسمية أو منقولة عن الجهة المختصة؛ وما لم يُنشر رسميًا أشرنا إليه صراحة.
| البند | نقل القيد (المادة 15 مكررًا) | شركة جديدة ونقل الأعمال | فرع أو تصريح في دبي | المصدر |
|---|---|---|---|---|
| الشخصية القانونية | تبقى نفسها | كيان جديد، والقديم يُصفّى | تبقى شركة المنطقة الحرة | قانون الشركات بعد تعديل 2025؛ قرار دبي 11 لسنة 2025 |
| العقود | تستمر مبدئيًا مع مراجعة بنود تغيير الترخيص | تحتاج حوالة أو تجديدًا بموافقة الطرف الآخر | لا تتأثر | تحليل تعاقدي |
| الموظفون | تُنقل التصاريح إلى جهة العمل الجديدة | إنهاء ونقل أو تعيين جديد | يمكن الاستمرار بالعمالة القائمة | قرار دبي 11 لسنة 2025 ووسائل الإعلام نقلًا عن الدائرة |
| الضريبة | يُفقد عادة وضع الشخص المؤهل في المنطقة الحرة | نقل الأصول قد يحقق ربحًا خاضعًا ما لم تنطبق إعفاءات إعادة الهيكلة | الدخل من البر الرئيسي يُعامل عمومًا كدخل غير مؤهل | قانون ضريبة الشركات وأدلة الهيئة |
| الرسوم الحكومية | غير منشورة رسميًا — يُطلب عرض سعر من الجهة | رسوم تأسيس جديدة في الإمارة + رسوم الإلغاء في المنطقة الحرة | تصريح 5,000 درهم لستة أشهر؛ رخصة فرع 10,000 درهم سنويًا بحسب ما نُشر | Gulf News وKPMG نقلًا عن الدائرة |
| المدة | غير محددة رسميًا | عدة أشهر عادة بسبب التصفية | الأقصر غالبًا | تجربة عملية |
الأسعار كما نُشرت على الموقع الرسمي عند المراجعة في أكتوبر 2026، وتخضع للتغيير وقد تُضاف رسوم حكومية وتأشيرات. ورسوم الفرع والتصريح في دبي منقولة عن تصريحات الدائرة في وسائل الإعلام، فأكدها عند التقديم.
متى يناسب كل مسار؟
نقل القيد يناسب الشركة التي لديها عقود طويلة مع عملاء أو موردين، أو تراخيص قطاعية يصعب إعادة الحصول عليها، أو تاريخ ائتماني مع البنوك تريد الحفاظ عليه. فبقاء الشخصية القانونية يعني أن العقود والحسابات والسجل لا تنقطع.
والشركة الجديدة تناسب من يريد بداية نظيفة: تغيير الشركاء أو الشكل القانوني، أو ترك التزامات قديمة خلف كيان سيُصفّى، أو حين يتعذر نقل القيد لأن المنطقة الحرة لا تسمح به بعد. وثمن ذلك هو العمل المزدوج: تأسيس هنا وتصفية هناك.
أما الفرع أو التصريح فيناسب الشركة التي ما زال معظم دخلها من الخارج أو من داخل المنطقة، وتريد اختبار السوق المحلية قبل التزام كامل.
نقل العقود والأصول والموظفين
هذا هو الجزء الذي تُكسب فيه عملية الانتقال أو تُخسر. فالرخصة الجديدة تصدر في أيام، أما فك ارتباطات الشركة القديمة ونقلها فيستغرق أسابيع أو أشهرًا.
العقود مع العملاء والموردين والمؤجرين
في مسار الشركة الجديدة، لا تنتقل العقود تلقائيًا. فالحوالة تحتاج عادة إلى موافقة الطرف الآخر، وبعض العقود تمنعها أو تجعلها سببًا للإنهاء. ابدأ بجرد العقود المهمة، وصنّفها بحسب بنود الحوالة وتغيير السيطرة والإنهاء، ثم رتب موافقات مكتوبة أو عقودًا بديلة قبل تاريخ النقل.
وفي مسار نقل القيد، تبقى الشركة طرفًا في عقودها، لكن راجع البنود التي تشترط بقاء الترخيص في منطقة حرة بعينها أو تعدّ تغيير الترخيص إخلالًا. وعقد إيجار المكتب في المنطقة الحرة سينتهي غالبًا، فتحتاج إلى عقد جديد في البر الرئيسي مسجل وفق نظام الإمارة، كما في إيجاري للرخصة التجارية في دبي.
الأصول والمخزون
المناطق الحرة تقع خارج النطاق الجمركي للدولة عادة. لذلك فإن خروج البضائع من المنطقة الحرة إلى السوق المحلية يُعامل معاملة الاستيراد ويخضع للإجراءات والرسوم الجمركية المقررة، وقد تترتب عليه ضريبة القيمة المضافة. فإذا كان لديك مخزون كبير، احسب كلفة إخراجه قبل تحديد تاريخ الانتقال.
والمعدات والأصول الثابتة تحتاج إلى تقييم موثق بالقيمة السوقية إذا انتقلت بين كيانين، لأن هذا التقييم هو أساس المعالجة الضريبية. والأصول غير الملموسة، كالعلامات التجارية وأسماء النطاقات والبرمجيات، يجب نقلها رسميًا وتحديث تسجيلاتها.
الموظفون والتأشيرات
تأشيرات موظفي المنطقة الحرة صادرة على كفالة المنطقة أو الشركة فيها. وعند الانتقال إلى البر الرئيسي تحتاج الشركة إلى بطاقة منشأة جديدة لدى جهة الهجرة، وتسجيل لدى وزارة الموارد البشرية والتوطين، ثم إصدار تصاريح عمل جديدة ونقل الإقامات.
والسؤال الأهم هو مكافأة نهاية الخدمة. فإما أن تُسوّى مستحقات كل موظف عند انتهاء علاقته بالشركة القديمة، أو يُتفق كتابيًا على احتساب مدة خدمته السابقة لدى الكيان الجديد. ولا تفترض أن الموظف سيقبل الحل الثاني دون ضمانات واضحة.
وتذكر أن الشركة في البر الرئيسي تخضع لمتطلبات لم تكن تنطبق عليها في المنطقة الحرة، أبرزها نسب التوطين للشركات التي يبلغ عدد موظفيها الحد المقرر، ونظام حماية الأجور عبر وزارة الموارد البشرية والتوطين.
الضرائب عند تحويل الشركة من المنطقة الحرة
الأثر الضريبي هو أكثر ما يُغفل في التخطيط. فالشركة التي كانت شخصًا مؤهلًا في المنطقة الحرة وتطبق نسبة 0% على دخلها المؤهل، ستخضع بعد الانتقال إلى البر الرئيسي للنسبة العادية لضريبة الشركات على دخلها الخاضع للضريبة بعد الحد المعفى.
وحتى في مسار الفرع أو التصريح، يُعامل الدخل المتحقق من عملاء البر الرئيسي عمومًا كدخل غير مؤهل. وتجاوز الدخل غير المؤهل للحد المسموح يُفقد الشركة صفتها المؤهلة كليًا لفترة لاحقة، لا لهذا الدخل وحده. لذلك فإن قرار العمل محليًا يجب أن يُختبر ضريبيًا قبل تنفيذه.
إعفاء إعادة هيكلة الأعمال وإعفاء المجموعة المؤهلة
إذا نقلت الأعمال إلى شركة جديدة، فقد يحقق نقل الأصول ربحًا خاضعًا للضريبة في الشركة الناقلة. ويتيح قانون ضريبة الشركات طريقين للحياد الضريبي: إعفاء نقل الأصول داخل المجموعة المؤهلة بموجب المادة 26، وإعفاء إعادة هيكلة الأعمال بموجب المادة 27 الذي فصّله القرار الوزاري رقم 133 لسنة 2023.
لكن لكل منهما شروطًا صارمة، منها أن يكون المقابل حصصًا في الشركة المنقول إليها في حالة إعادة الهيكلة، وألا يكون أي من الطرفين شخصًا معفى أو شخصًا مؤهلًا في المنطقة الحرة، وأن يكون للعملية سبب تجاري حقيقي. وهذا الشرط الأخير عن الشخص المؤهل يجعل الاستفادة من الإعفاء في تحويل الشركة من المنطقة الحرة مسألة تحتاج إلى تحليل دقيق لوضع الشركة في الفترة الضريبية المعنية.
وفي مسار نقل القيد، تبقى الشركة نفسها دافعة الضريبة، فلا يوجد نقل أصول بين كيانين أصلًا. لكن يبقى أثر تغير الوضع الضريبي من تاريخ الانتقال، وتحديث بيانات التسجيل لدى الهيئة الاتحادية للضرائب، ومراجعة تسجيل ضريبة القيمة المضافة إذا كانت الشركة في منطقة محددة لأغراض هذه الضريبة.
أما الشركة القديمة في مسار الكيان الجديد، فعليها تقديم إقراراتها الأخيرة وطلب إلغاء تسجيلها في ضريبة الشركات خلال ثلاثة أشهر من توقفها عن النشاط، وإلا تعرضت لغرامة شهرية. والتفاصيل في التسجيل في ضريبة الشركات. ونحن لسنا وكيلًا ضريبيًا مسجلًا، لذا ننسق هذا الجانب مع مستشارك الضريبي المعتمد.
خطوات تحويل الشركة من المنطقة الحرة
الترتيب التالي يصلح للمسارين الأول والثاني، مع اختلاف التفاصيل. الفكرة الأساسية: لا تغلق شيئًا قبل أن يكون بديله جاهزًا.
- التشخيص. اجمع الرخصة وعقد التأسيس وقائمة العقود والموظفين والأصول والتسجيلات الضريبية، وحدد ما يربط الشركة بالمنطقة الحرة.
- اختيار المسار. قارن نقل القيد بالكيان الجديد وبالفرع، واطلب من المنطقة الحرة والجهة المستقبلة تأكيدًا مكتوبًا بإمكانية المسار المختار.
- التحليل الضريبي. احسب أثر فقدان الصفة المؤهلة وأثر نقل الأصول، وحدد هل ينطبق أي إعفاء لإعادة الهيكلة، قبل اعتماد القرار.
- قرار الشركاء. استصدر قرارًا خاصًا من الجمعية العمومية أو موافقة الأغلبية المطلقة للشركاء في نقل القيد، أو قرار تأسيس الكيان الجديد وقرار التصفية في المسار الثاني.
- الترخيص في البر الرئيسي. احجز الاسم التجاري، واحصل على الموافقة المبدئية والموافقات الخارجية، ووفر المقر، ثم أصدر الرخصة أو سجّل القيد المنقول.
- البنك. افتح حسابًا للكيان الجديد، أو حدّث بيانات الحساب القائم في نقل القيد، قبل تحويل أي إيراد.
- العقود والأصول. نفّذ الحوالات والعقود البديلة وانقل الأصول والمخزون مع إتمام الإجراءات الجمركية.
- العمالة. أصدر بطاقة المنشأة الجديدة، وانقل التصاريح والإقامات، وسوِّ مستحقات نهاية الخدمة أو وثّق الاتفاق على استمرارها.
- الإغلاق في المنطقة الحرة. في المسار الثاني، ابدأ إلغاء الرخصة واستخراج براءات الذمة فقط بعد اكتمال النقل، كما في دليل إلغاء رخصة شركة في المنطقة الحرة.
- الضرائب والسجلات. حدّث تسجيلات الهيئة الاتحادية للضرائب، وسجل المستفيد الحقيقي، وأبلغ العملاء والموردين ببيانات الترخيص الجديدة.
المستندات المطلوبة ومثال توضيحي
تختلف القائمة بحسب المسار والإمارة، لكن الملف الأساسي يتضمن عادة ما يلي:
- رخصة شركة المنطقة الحرة وشهادة التأسيس أو التسجيل سارية.
- عقد التأسيس أو النظام الأساسي وتعديلاته، وسجل الشركاء.
- قرار الشركاء بالانتقال أو بالتأسيس والتصفية، موثقًا حسب متطلبات الجهة.
- شهادة عدم ممانعة أو موافقة من سلطة المنطقة الحرة.
- عقد إيجار المقر الجديد في البر الرئيسي.
- جوازات سفر الشركاء والمديرين وهوياتهم الإماراتية.
- بيانات المستفيدين الحقيقيين والتسجيلات الضريبية القائمة.
- الموافقات القطاعية إذا كان النشاط منظمًا.
ويُطلب تصديق المستندات الصادرة خارج الدولة. وإذا كان أحد الشركاء شركة أجنبية، فاحسب وقت التصديق ضمن الجدول الزمني، كما في تصديق المستندات الأجنبية.
أسئلة توجهها إلى الجهتين قبل البدء
قبل اعتماد أي مسار، نوصي بطرح الأسئلة التالية كتابيًا على سلطة المنطقة الحرة وعلى جهة الترخيص في الإمارة، والاحتفاظ بالإجابات في ملف الانتقال:
- هل تسمح أنظمة المنطقة الحرة بنقل قيد الشركة إلى البر الرئيسي دون حلها وتصفيتها؟ وما المستندات والرسوم المطلوبة للخروج؟
- هل لدى جهة الإمارة إجراء قائم لاستقبال القيد المنقول؟ وهل يُحتفظ برقم السجل وتاريخ التأسيس الأصلي؟
- هل النشاط الحالي متاح في البر الرئيسي بالوصف نفسه، أم يحتاج إلى تعديل أو موافقة جهة قطاعية؟
- هل يُشترط شكل قانوني معين بعد الانتقال، كالشركة ذات المسؤولية المحدودة، وهل يلزم تعديل عقد التأسيس ليوافق قانون الشركات؟
- ما مصير التأشيرات القائمة خلال الفترة الانتقالية، وهل يمكن نقلها مباشرة دون إلغاء وإعادة إصدار؟
الإجابات عن هذه الأسئلة هي التي تحدد الجدول الزمني الواقعي، وتكشف مبكرًا ما إذا كان نقل القيد متاحًا عمليًا أم أن الكيان الجديد هو الخيار الوحيد في الوقت الحالي.
مثال توضيحي
المثال التالي افتراضي للتوضيح فقط. شركة برمجيات مرخصة في منطقة حرة بدبي، يملكها شريكان، وتعمل منذ خمس سنوات مع عملاء في الخليج. خلال العامين الأخيرين أصبح نصف إيرادها من جهات محلية في دبي تطلب التعاقد مع شركة مرخصة في البر الرئيسي.
الخيار الأول كان تصريح دائرة الاقتصاد والسياحة، لكنه لا يحل مشكلة الجهات التي تشترط ترخيصًا في البر الرئيسي، كما أن الدخل المحلي سيهدد صفة الشركة المؤهلة. الخيار الثاني هو نقل القيد، لكن المنطقة الحرة لم تؤكد بعد إجراءً لخروج الشركة دون تصفية.
فقرر الشريكان تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في دبي، ونقل العقود المحلية إليها بموافقات العملاء، مع إبقاء شركة المنطقة الحرة للعقود الخارجية فترة انتقالية. وبعد اثني عشر شهرًا، ومع اتضاح ضوابط نقل القيد، سيُعاد تقييم دمج الكيانين أو إغلاق القديم.
الأخطاء الشائعة والمخاطر
إلغاء رخصة المنطقة الحرة قبل جاهزية البديل
إغلاق الشركة القديمة قبل صدور الرخصة الجديدة وفتح الحساب البنكي يعني توقف الفوترة والرواتب. وقد يجد الموظفون أنفسهم بلا إقامة سارية. اجعل الإغلاق آخر خطوة دائمًا.
افتراض أن نقل القيد متاح في كل منطقة
المادة 15 مكررًا تضع الإطار، لكن التطبيق يتوقف على أنظمة المنطقة الحرة والجهة المستقبلة وضوابط مجلس الوزراء. اطلب تأكيدًا مكتوبًا قبل أن تعد العملاء بموعد للانتقال.
إهمال الأثر الضريبي لفقدان الصفة المؤهلة
الانتقال يغير معدل الضريبة الفعلي على الدخل. ونقل أصول بقيمة أعلى من قيمتها الدفترية قد يحقق ربحًا خاضعًا. احسب الأثر قبل القرار، لا بعده.
نسيان العقود التي تمنع الحوالة
بعض عقود التوريد والتوزيع والتمويل تمنع حوالة العقد أو تعدّ تغيير الترخيص سببًا للإنهاء. ومراجعة هذه البنود مبكرًا تتيح التفاوض بدل المفاجأة.
معاملة الموظفين كإجراء ورقي
نقل التأشيرات والتصاريح يحتاج إلى تنسيق زمني، ومستحقات نهاية الخدمة يجب أن تُسوّى أو يُتفق عليها كتابيًا. والخلاف العمالي قد يؤخر براءة الذمة اللازمة لإغلاق الشركة القديمة.
ما بعد الانتقال: الخطوة التالية
بعد إتمام تحويل الشركة من المنطقة الحرة، تتغير التزامات الشركة السنوية: تجديد الرخصة لدى جهة الإمارة، والالتزامات العمالية في البر الرئيسي، وتحديث سجل المستفيد الحقيقي، والتدقيق المالي حيث يلزم. ونلخصها في الامتثال السنوي للشركات.
وللاطلاع على الإطار العام للعمل في البر الرئيسي والمناطق الحرة، راجع صفحتي ممارسة الأعمال في البر الرئيسي وممارسة الأعمال في المناطق الحرة على البوابة الرسمية لحكومة الإمارات.
اطلب من المنطقة الحرة والجهة المستقبلة تأكيدًا مكتوبًا بالمسار المتاح وقائمة مستنداته قبل أي قرار للشركاء. فالقرار الذي يُتخذ على افتراض نقل القيد ثم يتبين تعذره يكلف وقتًا وإعادة توثيق.
نساعد في TRW & Co على تقييم المسارات، وصياغة قرارات الشركاء، وتنسيق الترخيص والعقود والإغلاق، ونعمل مع مستشارك الضريبي المعتمد. وعند الحاجة إلى التمثيل أمام المحاكم نعمل مع محامين مرخصين محليًا. تواصل معنا لمناقشة وضع شركتك، أو تصفح بقية أدلتنا في الصفحة العربية الرئيسية.
الأسئلة الشائعة
01هل يمكن نقل شركة من المنطقة الحرة إلى البر الرئيسي دون إغلاقها؟
أصبح ذلك ممكنًا من حيث المبدأ بعد إضافة المادة 15 مكررًا إلى قانون الشركات التجارية بالمرسوم بقانون رقم 20 لسنة 2025، إذ تجيز نقل القيد بين المنطقة الحرة والسلطة المختصة في الإمارة مع بقاء الشخصية الاعتبارية. لكن التطبيق يتوقف على موافقة الجهتين وعلى أن تسمح أنظمة المنطقة الحرة بخروج الشركة، وعلى الضوابط التي يصدرها مجلس الوزراء. لذلك اطلب تأكيدًا مكتوبًا من الجهتين قبل البدء.
02ما الفرق بين نقل القيد وتأسيس شركة جديدة في البر الرئيسي؟
في نقل القيد تبقى الشركة نفسها بعقودها وحساباتها وتاريخها، ويتغير فقط جهة ترخيصها. أما في تأسيس شركة جديدة فينشأ كيان مستقل، وتحتاج العقود إلى حوالة بموافقة الأطراف، وتُنقل الأصول والموظفون، ثم تُصفّى شركة المنطقة الحرة وتُلغى رخصتها. المسار الثاني أطول وأكثر كلفة، لكنه متاح دائمًا ويسمح بتغيير الهيكل أو الشركاء.
03هل تحتاج شركة المنطقة الحرة إلى رخصة للعمل مع عملاء في دبي؟
ممارسة النشاط في سوق دبي المحلية خارج المنطقة الحرة تحتاج إلى ترخيص أو تصريح من دائرة الاقتصاد والسياحة. وقد نظم قرار المجلس التنفيذي رقم 11 لسنة 2025 ذلك عبر رخصة فرع صالحة لسنة قابلة للتجديد أو تصريح لأنشطة محددة، مع فصل السجلات المالية. أما التعامل مع عملاء خارج الدولة أو داخل المنطقة الحرة فلا يحتاج إلى ذلك.
04ماذا يحدث لضريبة الشركات بعد تحويل الشركة من المنطقة الحرة؟
الشركة التي كانت شخصًا مؤهلًا في المنطقة الحرة وتطبق نسبة 0% على دخلها المؤهل ستخضع بعد الانتقال للنسبة العادية على دخلها الخاضع. وإذا نُقلت الأصول إلى كيان جديد فقد يتحقق ربح خاضع للضريبة، ولا تنطبق إعفاءات إعادة الهيكلة إذا كان أحد الطرفين شخصًا مؤهلًا في المنطقة الحرة. لذلك يجب التحليل الضريبي قبل القرار مع مستشار ضريبي معتمد.
05كيف أنقل موظفي شركة المنطقة الحرة إلى الشركة الجديدة؟
تحتاج الشركة في البر الرئيسي إلى بطاقة منشأة وتسجيل لدى وزارة الموارد البشرية والتوطين، ثم تصاريح عمل جديدة ونقل الإقامات. ويجب تحديد مصير مكافأة نهاية الخدمة: إما تسويتها عند انتهاء العلاقة مع الشركة القديمة، أو الاتفاق كتابيًا على احتساب الخدمة السابقة لدى الكيان الجديد. ونسّق التوقيت حتى لا تبقى فترة دون إقامة سارية.
06كم يستغرق تحويل الشركة من المنطقة الحرة؟
لا توجد مدة رسمية منشورة لنقل القيد حتى أكتوبر 2026. أما مسار الكيان الجديد فيستغرق عادة عدة أشهر، لأن الترخيص الجديد قد يصدر سريعًا، لكن نقل العقود والموظفين ثم إغلاق شركة المنطقة الحرة واستخراج براءات الذمة يستغرق وقتًا أطول. والمسار الأسرع غالبًا هو تصريح أو رخصة فرع في دبي إن كان يكفي لاحتياجك.
المصادر والمراجع الرسمية
- المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية — النص الأساسي لقانون الشركات الذي أُضيفت إليه المادة 15 مكررًا بشأن نقل القيد في 2025
- Hamdan bin Mohammed issues Resolution — Dubai Media Office — قرار المجلس التنفيذي رقم 11 لسنة 2025 بتنظيم عمل منشآت المناطق الحرة خارجها في دبي
- Ministerial Decision No. 133 of 2023 on Business Restructuring Relief — شروط إعفاء إعادة هيكلة الأعمال لأغراض ضريبة الشركات
- الهيئة الاتحادية للضرائب — تحديث التسجيل وإلغاؤه في ضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة
- ممارسة الأعمال في البر الرئيسي – البوابة الرسمية لحكومة الإمارات — الإطار العام للترخيص في البر الرئيسي
- ممارسة الأعمال في المناطق الحرة – البوابة الرسمية لحكومة الإمارات — طبيعة المناطق الحرة وحدود نشاط شركاتها
معلومات عامة فقط، محدّثة حتى 27 أكتوبر 2026. لا تُعد استشارة قانونية ولا تُنشئ علاقة محامٍ بموكل. تختلف القوانين في الإمارات بين البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي والمناطق الحرة وتتغير باستمرار، لذا راجع المصادر الرسمية الحالية واستشر محاميًا بشأن وقائع حالتك. للتواصل: info@trw.co أو +971 58 942 1012.
