انسحاب شريك من الشركة في الإمارات: الخروج الودي والقضائي

الإجابة المختصرة: كيف يتم انسحاب شريك من الشركة؟

يتم انسحاب شريك من الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات بإحدى طريقتين: خروج ودي يبيع فيه الشريك حصصه لشركائه أو لطرف ثالث أو تُلغى حصته بتخفيض رأس المال، أو خروج قضائي أو تحكيمي حين يتعذر الاتفاق. ولا يمنح قانون الشركات التجارية الشريك حقًا مطلقًا في «الاستقالة» من الشركة واسترداد قيمة حصته متى شاء، فالخروج يمر دائمًا عبر نقل الحصة أو إلغائها أو حكم.

لذلك فالسؤال العملي ليس «هل يحق لي الانسحاب؟» بل «من سيشتري حصتي، وبأي سعر، ومن يوقع على تعديل عقد التأسيس؟». والإجابة تبدأ من عقد التأسيس واتفاقية الشركاء إن وجدت، ثم من حق الأولوية المقرر للشركاء، ثم من إجراءات التوثيق والقيد لدى الدائرة الاقتصادية أو سلطة المنطقة الحرة.

يركز هذا الدليل على الخروج نفسه: آلياته، وبنود الخروج التي تُكتب مسبقًا، والخروج بأمر المحكمة، وحلول الجمود بين شريكين متساويين. أما إجراءات التنازل التفصيلية فتجدها في دليل التنازل عن الحصص في الشركة، وإدخال شريك بديل في دليل إضافة شريك في الرخصة التجارية.

الإطار القانوني: لماذا لا يوجد «حق انسحاب» تلقائي؟

تحكم الشركة ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، المعدل بـالمرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025. ويقوم تنظيم الحصص فيه على فكرة الاستقرار: فالمادة 79 تجيز للشريك التنازل عن حصته لشريك آخر أو للغير بمحرر رسمي، ولا يُحتج بالتنازل على الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري.

وتضع المادة 80 حق الأولوية: إذا أراد الشريك البيع لغير الشركاء أخطر شركاءه عن طريق المدير، ولكل شريك أن يطلب استرداد الحصة خلال 30 يومًا من تاريخ إخطار المدير بالثمن المتفق عليه، وعند الخلاف على الثمن يقدّره خبير تسميه السلطة المختصة. أي أن القانون ينظم «البيع» لا «الانسحاب».

وتؤكد المادة 307 هذا المنطق: وفاة الشريك أو الحجر عليه أو إفلاسه أو إعساره لا يؤدي إلى حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك، وتنتقل الحصة إلى الورثة. فالشركة مصممة لتستمر بعد خروج أي شريك، بخلاف شركات الأشخاص التي قد تنحل بخروج أحد أطرافها.

ماذا أضاف قانون المعاملات المدنية الجديد؟

أصبح قانون المعاملات المدنية الصادر بالمرسوم بقانون اتحادي رقم 25 لسنة 2025 نافذًا من 1 يونيو 2026، وفيه فصل عقد الشركة الذي يبدأ بالمادة 602 مع تقرير أن أحكامه لا تخل بالقوانين الخاصة. وتجيز المادة 628 للشركاء الذين يملكون الأغلبية في رأس المال أن يطلبوا من المحكمة فصل أي شريك لأسباب جدية تبرر ذلك، وتجيز لأي شريك أن يطلب من المحكمة إخراجه إذا كانت الشركة محددة المدة واستند إلى أسباب معقولة.

وتقضي المادة نفسها بأن نصيب الشريك المفصول أو المنسحب يُقدّر بحسب قيمته يوم رفع الدعوى، ويُدفع نقدًا. وبما أن قانون الشركات التجارية هو القانون الخاص، فإن الاستناد إلى هذه القواعد في نزاع شركة ذات مسؤولية محدودة مسألة يقدّرها القضاء في كل حالة، ولا ينبغي التعامل معها كحق مضمون.

تعديلات 2025 وبنود الخروج التعاقدية

أجازت المادة 14 بعد تعديلها بالمرسوم بقانون رقم 20 لسنة 2025 أن يتضمن عقد التأسيس بندًا يتيح لشريك أو أكثر إلزام باقي الشركاء ببيع حصصهم لطرف ثالث، وبندًا يمنح الشريك حق الانضمام إلى صفقة بيع قائمة، وبندًا يمنح الشركاء أو الشركة حق الأولوية في شراء حصص الشريك المتوفى. كما أجازت المادة 76 المعدلة تصنيف الحصص إلى فئات مختلفة من حيث القيمة أو حقوق التصويت. هذه أدوات تجعل انسحاب شريك من الشركة مخططًا له لا أزمة طارئة.

طرق انسحاب شريك من الشركة: مقارنة عملية

أمام الشريك الراغب في الخروج، وأمام الشركاء الراغبين في إخراجه، خمسة مسارات رئيسية. يختلف كل منها في الحاجة إلى موافقة الآخرين، وفي من يدفع الثمن، وفي المدة المتوقعة. والقاعدة أن المسار الودي أسرع وأقل كلفة، لكنه يحتاج إلى مشترٍ وتوقيعات، بينما المسار القضائي لا يحتاج إلى موافقة الطرف الآخر لكنه أطول وأقل قابلية للتنبؤ.

ويلاحظ أن خيار «تخفيض رأس المال» يتطلب أن تكون الشركة قادرة على دفع قيمة الحصة دون الإضرار بدائنيها، وأن الجهة المختصة قد تطلب ما يثبت سلامة المركز المالي. وفي المقابل، فإن البيع لشريك قائم لا يمس أموال الشركة إطلاقًا، ولذلك يبقى الخيار الأكثر شيوعًا في الواقع.

الخروج في المناطق الحرة والمناطق المالية

في المناطق الحرة التجارية تخضع الشركة للوائح سلطة المنطقة، وتطبق كل منطقة نموذجها الخاص لنقل الأسهم: قرار من المساهمين أو مجلس الإدارة، ونموذج تحويل أسهم، وسداد رسم التعديل المنشور في جدول أسعارها، ثم إصدار سجل مساهمين جديد. وتختلف المناطق في اشتراط توثيق المستندات أو تصديقها، خصوصًا حين يكون المساهم شركة أجنبية، لذلك تُراجع قائمة متطلبات المنطقة قبل توقيع أي مستند.

أما في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي فتطبق قوانين شركات مستقلة ومحاكم خاصة، وتتوفر فيها أدوات مثل استرداد الشركة لأسهمها وفق شروط الملاءة. لذلك فإن انسحاب شريك من الشركة في هذه المناطق يُدرس وفق لوائحها هي، لا وفق قانون الشركات الاتحادي، ومن الخطأ نقل حلول البر الرئيسي إليها حرفيًا.

بنود الخروج التي يجب كتابتها قبل الحاجة إليها

أكثر نزاعات الخروج كلفةً تنشأ في شركات كُتب عقد تأسيسها من نموذج جاهز. فالمادة 73 تنص على أن يحدد عقد التأسيس طرق تسوية المنازعات بين الشركاء، والتعديلات الأخيرة فتحت الباب أمام بنود تفصيلية. ونوصي بمراجعة البنود التالية في عقد تأسيس الشركة وفي اتفاقية المساهمين معًا:

• آلية التقييم: هل يُقدّر الثمن بالقيمة الدفترية، أم بمضاعف للأرباح، أم بتقييم مستقل؟ ومن يختار المقيّم ومن يتحمل أتعابه؟
• خيار البيع وخيار الشراء: حق الشريك في إلزام الآخرين بشراء حصته عند وقائع محددة، وحق الآخرين في شرائها عند إخلاله.
• الخارج الحسن والخارج المسيء: سعر أعلى لمن يخرج لأسباب مشروعة كالمرض، وسعر مخفّض لمن يخرج بعد منافسة الشركة أو الإخلال بالتزاماته.
• بندا الإلزام بالبيع والانضمام إلى البيع: كما أجازتهما المادة 14 المعدلة، مع تحديد الحد الأدنى للنسبة التي تفعّل الإلزام.
• عدم المنافسة وعدم الاستقطاب: مدة معقولة ونطاق جغرافي محدد بعد الخروج.
• جدول الدفع: هل يُدفع الثمن دفعة واحدة عند القيد، أم على أقساط بضمانات؟

والمهم أن يكون للبند الحاسم «مرآة» في عقد التأسيس المسجل، لأن جهة الترخيص لا تتعامل إلا مع ما هو مقيد لديها. فالبند الموجود في اتفاقية خاصة وحدها يمنح دعوى تعويض، لكنه لا يجبر الدائرة على قيد نقل الحصة.

الخروج القضائي: إخراج الشريك أو فصله بحكم

حين يرفض الشركاء الشراء ويرفض الشريك البيع، يصبح القضاء أو التحكيم هو الطريق. وتحدد المحكمة المختصة أو هيئة التحكيم بحسب بند تسوية المنازعات في عقد التأسيس؛ فإذا نص العقد على التحكيم لدى مركز معين، فإن رفع الدعوى أمام المحاكم قد يُواجَه بالدفع بوجود شرط التحكيم.

وتتعدد الأسس التي يمكن البناء عليها. فالمادة 302 من قانون الشركات تجعل صدور حكم بالحل سببًا لانقضاء الشركة، والمادة 308 تتيح للشركاء الذين يملكون ربع رأس المال طلب الحل إذا بلغت الخسائر ثلاثة أرباع رأس المال. وفي قانون المعاملات المدنية، تجيز المادة 627 للمحكمة حل الشركة بطلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به أو لإلحاقه ضررًا جوهريًا بالشركة، وتبطل كل اتفاق يقضي بغير ذلك.

أما فصل شريك بعينه مع استمرار الشركة فتعالجه المادة 628 التي سبقت الإشارة إليها، ويُقدّر نصيبه بحسب قيمته يوم رفع الدعوى. وهذا التاريخ مهم عمليًا: فإذا كانت قيمة الشركة ترتفع، فقد يفضل الشريك المفصول إطالة الإجراءات، وإذا كانت تنخفض فالعكس.

وفي الواقع العملي يحتاج الخروج القضائي إلى ملف مستندي قوي: محاضر الجمعيات العمومية، والمراسلات، والقوائم المالية، وتقارير الخبرة. وعند الحاجة إلى التمثيل أمام المحاكم نعمل مع محامين مرخصين محليًا، بينما نتولى نحن هيكلة الحل التجاري وإعداد مستندات الشركة وتعديلاتها.

ومن المفيد التفكير في الخروج القضائي كأداة تفاوض لا كغاية. فمجرد إعداد ملف متماسك وإخطار الطرف الآخر به يدفع كثيرًا من النزاعات إلى تسوية، لأن كلا الطرفين يدرك أن الدعوى ستكشف الحسابات وتستغرق وقتًا وتؤثر في علاقة الشركة بالبنوك والعملاء. وكثيرًا ما ينتهي انسحاب شريك من الشركة بعقد بيع ودي يُوقّع بعد أشهر من التلويح بالدعوى، وبسعر أقرب إلى ما كان سيقدّره الخبير.

الجمود بين الشركاء: حلول قبل المحكمة وبعدها

الجمود أكثر ما يدفع إلى التفكير في انسحاب شريك من الشركة، خصوصًا في شركة يملكها شريكان بالتساوي. فقرارات تعديل عقد التأسيس وزيادة رأس المال أو تخفيضه تحتاج وفق المادة 101 إلى موافقة ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في الجمعية، وهي أغلبية لا يبلغها أي من الشريكين وحده.

ويوفر القانون بعض الأدوات الجزئية: فالمادة 92 تلزم المدير بدعوة الجمعية العمومية إذا طلب ذلك شركاء يملكون 10% على الأقل من رأس المال، والمادة 101 تجيز لأي شريك أن يطلب حكمًا مستعجلًا بزيادة رأس المال إذا كانت الزيادة ضرورية لإنقاذ الشركة من التصفية أو لسداد ديونها ولم تتوفر الأغلبية. لكن هذه الأدوات لا تحسم من يبقى ومن يخرج.

آليات تعاقدية لكسر الجمود

• التصعيد المتدرج: اجتماع بين الشركاء ثم وساطة خلال مدة محددة قبل أي إجراء آخر.
• آلية العرض المتقابل: يعرض أحد الشريكين سعرًا للحصة، فيختار الآخر إما البيع به أو الشراء به، فيضطر صاحب العرض إلى تسمية سعر عادل.
• المزاد المغلق بين الشريكين: يقدم كل منهما عرضًا مختومًا، ويشتري صاحب العرض الأعلى.
• الحل الاتفاقي: إذا استمر الجمود مدة محددة تُصفّى الشركة وفق خطة متفق عليها بدلًا من النزاع القضائي.

هذه الآليات لا تعمل إلا إذا كُتبت بوضوح وكان لدى الطرفين القدرة المالية على الشراء. فإذا كان أحدهما عاجزًا عن التمويل، تحولت آلية العرض المتقابل إلى أداة ضغط لصالح الطرف الأقوى ماليًا، وهنا تفيد قواعد حماية الشريك الأقلية في ضبط التوازن.

خطوات انسحاب شريك من الشركة بالتراضي والرسوم المنشورة

حين يتفق الشركاء على الخروج، تكون الخطوات في البر الرئيسي على النحو التالي، مع اختلافات بسيطة بين الإمارات في المسميات والقنوات الإلكترونية:

1. اتفاق الخروج. اتفاق مكتوب على الثمن وطريقة الدفع والضمانات والتاريخ الفعلي للخروج ومصير قروض الشريك وكفالاته الشخصية.
2. التحقق من حق الأولوية. إذا كان المشتري من الغير يُخطر المدير بالشروط، وتمضي مهلة 30 يومًا أو يتنازل الشركاء كتابيًا عن حقهم.
3. قرار الشركاء. قرار الجمعية العمومية بالموافقة على التنازل وتعديل عقد التأسيس بالأغلبية المطلوبة، وتعيين مدير بديل إذا كان المنسحب مديرًا.
4. طلب التعديل لدى الجهة المختصة. تقديم طلب تعديل الشركاء عبر بوابة الدائرة الاقتصادية أو المنطقة الحرة مع جوازات الأطراف والمستندات المطلوبة.
5. التوثيق. توقيع عقد التنازل وملحق عقد التأسيس أمام كاتب العدل أو الجهة المعتمدة، حضوريًا أو عن بعد بحسب القناة المتاحة.
6. الإعلان والقيد. نشر الإعلان عند اشتراطه، ثم قيد التعديل في السجل التجاري وإصدار الرخصة بالبيانات الجديدة.
7. ما بعد القيد. تحديث سجل المستفيد الحقيقي، والبنك، والهيئة الاتحادية للضرائب، وإلغاء أو نقل تأشيرة الشريك المنسحب.

الأسعار كما نُشرت على الموقع الرسمي عند المراجعة في أكتوبر 2026، وتخضع للتغيير وقد تُضاف رسوم حكومية وتأشيرات. ولا تشمل الجداول أتعاب التوثيق أو الترجمة أو التقييم، ولا أي ضريبة على صفقة البيع نفسها.

ما بعد الخروج: الضريبة والمستفيد الحقيقي والتأشيرات

لا ينتهي انسحاب شريك من الشركة بصدور الرخصة الجديدة. فـقرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 بشأن المستفيد الحقيقي يلزم الشركة بتحديث سجل الشركاء وسجل المستفيد الحقيقي خلال 15 يومًا من علمها بالتغيير، وتقديم التعديل إلى المسجل خلال المدة نفسها. راجع دليل سجل المستفيد الحقيقي لمعرفة البيانات المطلوبة.

وعلى صعيد الضريبة، يجب تحديث بيانات الشركة لدى الهيئة الاتحادية للضرائب، وقد يحقق البائع ربحًا رأسماليًا تختلف معالجته بحسب ما إذا كان شخصًا اعتباريًا أو طبيعيًا يمارس أعمالًا. فإذا كان البائع شركة، فقد تنطبق شروط إعفاء المشاركات في ضريبة الشركات، والأمر يستحق دراسة قبل التوقيع لا بعده.

وإذا كان الشريك المنسحب يحمل إقامة بصفته شريكًا أو مستثمرًا على رخصة الشركة، فيجب ترتيب إلغاء إقامته أو نقلها إلى جهة أخرى، لأن الإقامة مرتبطة بصفته في الرخصة. وإذا كان مديرًا مخولًا بالتوقيع لدى البنك أو الجهات الحكومية، فيجب سحب تفويضاته وتعيين بديل، وهو ما نشرحه في دليل تغيير مدير الشركة.

حين يبقى شريك واحد فقط

إذا أدى الخروج إلى بقاء شريك واحد، فلا تنحل الشركة، لأن المادة 71 تجيز أن يؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة ويملكها شخص واحد. لكن المادة 72 تشترط أن يُتبع اسمها بعبارة تدل على أنها شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة، فيلزم تعديل الاسم والصيغة القانونية في الرخصة.

وفي الرخص القديمة التي كان فيها شريك مواطن بنسبة 51%، أوضحت اقتصادية دبي في يونيو 2021 أن حصة الشريك المواطن يمكن تخفيضها أو انسحابه وفق الإجراءات القانونية المتبعة، متى كان النشاط مفتوحًا للتملك الأجنبي الكامل.

مثال توضيحي: خروج شريك من شركة تجارية في دبي

مثال توضيحي بأطراف افتراضية: شركة ذات مسؤولية محدودة في دبي يملكها ثلاثة شركاء بنسب 40% و40% و20%. قرر صاحب حصة 20% الانتقال للعمل خارج الدولة. عقد التأسيس لا يتضمن آلية تقييم، والشريكان الآخران مستعدان للشراء لكن الخلاف على السعر.

الحل العملي: اتفق الأطراف على مقيّم مستقل يعتمد القوائم المالية المدققة لآخر سنة، مع تعديل لصافي النقد. ثم اشترى الشريكان الحصة مناصفةً، بحيث صارت الملكية 50% و50%. ودُفع الثمن عبر حساب ضمان يُفرج عنه عند قيد التعديل في السجل التجاري.

لكن الأطراف تنبهوا إلى خطر جديد: الملكية المتساوية تعني جمودًا محتملًا. لذلك أضافوا مع التعديل نفسه بندًا لكسر الجمود وآلية تقييم واضحة. وبذلك تحول انسحاب شريك من الشركة إلى فرصة لتحديث العقد كله، بدل أن يكون مجرد تغيير في الأسماء.

الأخطاء الشائعة والخطوة التالية

إذا كنت تخطط لبيع الشركة بأكملها لا لخروج شريك واحد، فراجع دليل بيع شركة في الإمارات، وإذا قرر الشركاء إنهاء النشاط فابدأ من دليل تصفية الشركة. ولمزيد من الأدلة العربية زر مركز المقالات العربية.

نساعد الشركاء في TRW & Co على هيكلة الخروج، وصياغة بنود التقييم والجمود، وإعداد ملاحق عقد التأسيس ومتابعة التوثيق والقيد. تواصل معنا عبر info@trw.co لمراجعة عقد التأسيس قبل اتخاذ أي خطوة.

الأسئلة الشائعة

المصادر والمراجع الرسمية

1. المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية — المواد 71 و72 و73 و79 و80 و92 و101 و302 و307 و308 بشأن الحصص والتنازل والأغلبيات والحل
2. المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية — بنود الإلزام بالبيع والانضمام إلى البيع وحصص الشريك المتوفى وفئات الحصص
3. مرسوم بقانون اتحادي رقم (25) لسنة 2025 بإصدار قانون المعاملات المدنية — المواد 602 و626 و627 و628: الانسحاب والحل القضائي وفصل الشريك وتقدير نصيبه
4. قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 بشأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي — مهلة 15 يومًا لتحديث سجل الشركاء والمستفيد الحقيقي وإبلاغ المسجل
5. Executive Council Resolution No. (13) of 2011 Approving Fees and Fines of the Department of Economic Development — رسوم تعديل بيانات الرخصة والإعلانات في دبي
6. الأسئلة الشائعة – دائرة التنمية الاقتصادية بالشارقة — خطوات تعديل الشركاء ورسم 500 درهم لكل شريك ومدة الإعلان
7. قرار المجلس التنفيذي رقم (6) لسنة 2026 بشأن رسوم خدمات دائرة التنمية الاقتصادية – رأس الخيمة — رسوم تعديل بيانات الرخصة وبنود العقد ونشر الإشعارات

معلومات عامة فقط، محدّثة حتى 27 أكتوبر 2026. لا تُعد استشارة قانونية ولا تُنشئ علاقة محامٍ بموكل. تختلف القوانين في الإمارات بين البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي والمناطق الحرة وتتغير باستمرار، لذا راجع المصادر الرسمية الحالية واستشر محاميًا بشأن وقائع حالتك. للتواصل: info@trw.co أو ‎+971 58 942 1012‎.