زيادة رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة: الطرق والإجراءات

الإجابة المختصرة: كيف تتم زيادة رأس مال الشركة؟

تتم زيادة رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات بقرار من الجمعية العمومية يوافق عليه شركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في الاجتماع على الأقل، ثم تعديل عقد التأسيس وتوثيقه، وسداد قيمة الزيادة نقدًا أو بحصص عينية مقيّمة، ثم قيد التعديل لدى الدائرة الاقتصادية أو سلطة المنطقة الحرة وإصدار الرخصة بالبيانات الجديدة.

والقاعدة الأساسية في القانون أن الزيادة توزع على الشركاء بنسبة حصصهم، وأنه لا يجوز زيادة الالتزامات المالية لأي شريك إلا بموافقة الشركاء جميعًا. أي أن الأغلبية تستطيع تقرير الزيادة، لكنها لا تستطيع إجبار شريك على دفع مال جديد لم يوافق عليه.

يركز هذا الدليل على طرق الزيادة: النقدية والعينية وتحويل القروض والأرباح، ودخول شريك جديد عن طريق الزيادة، واستخدام رأس المال في الإقامة الذهبية وإقامة المستثمر. أما الحد الأدنى لرأس المال عند التأسيس فنشرحه في دليل الحد الأدنى لرأس مال الشركة.

الإطار القانوني لزيادة رأس المال

تنظم المادة 101 من المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية تعديل عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة وزيادة رأس مالها أو تخفيضه. فلا تجوز الزيادة إلا بموافقة شركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية على الأقل، وتكون نسبة الزيادة متناسبة مع حصص الشركاء، ولا تُزاد الالتزامات المالية للشركاء إلا بإجماعهم.

وتتضمن المادة نفسها حكمًا استثنائيًا مهمًا: إذا كانت الزيادة ضرورية لإنقاذ الشركة من التصفية أو لسداد ديون مستحقة للغير وفق تقرير المدير المالي أو ما يماثله، ولم تكن لدى الشركة سيولة كافية، ولم تتوفر الأغلبية المطلوبة، فلأي شريك أن يلجأ إلى القضاء للحصول على حكم مستعجل بزيادة رأس المال بالقدر اللازم. وإذا عجز شريك عن سداد ما يخصه من الزيادة، جاز لشريك آخر أن يسدده عنه ويحصل مقابله على حصص تعادل ما دفعه.

رأس المال في المادتين 76 و78 وتعديلات 2025

تشترط المادة 76 أن يكون للشركة رأس مال كافٍ لتحقيق غرضها، مقسم إلى حصص متساوية القيمة، وأن تكون الحصص نقدية أو عينية أو كليهما، وأن تودع الحصص النقدية لدى بنك عامل في الدولة. وقد أجاز المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 في المادة 76 المعدلة تصنيف حصص الشركاء إلى فئات مختلفة من حيث القيمة أو حقوق التصويت، على أن تقيد الفئات وحقوقها، ويضع مجلس الوزراء ضوابطها.

وتنظم المادة 78 الحصص العينية: يقيّمها على نفقة مقدمها مستشار مالي أو أكثر، وللسلطة المختصة مناقشة التقييم والاعتراض عليه، ويجوز للشركاء الاتفاق على قيمتها بشرط موافقة السلطة المختصة، ويلتزم مقدم الحصة بدفع الفرق نقدًا إذا تبين أنها مقومة بأكثر من قيمتها. كما تنص المادة 17 المعدلة على ألا تكون الحصة عملًا أو ما يُكتسب من سمعة أو نفوذ.

وتعني هذه النصوص مجتمعة أن زيادة رأس مال الشركة لم تعد مجرد رقم يُرفع في الرخصة؛ فإمكانية إصدار فئات حصص مختلفة تتيح إدخال مستثمر بحقوق تصويت أو أرباح مميزة، بينما تفرض قواعد التقييم انضباطًا في الحصص العينية.

طرق زيادة رأس مال الشركة

أمام الشركاء عدة مصادر لتمويل الزيادة، ولكل منها متطلبات إثبات وآثار مختلفة:

الزيادة النقدية

هي الطريقة الأبسط: يودع الشركاء مبالغ جديدة في حساب الشركة، وتُقيد الزيادة. وتختلف الجهات في اشتراط شهادة بنكية بالإيداع؛ فبعضها يكتفي بالقرار والتعديل، وبعضها يطلب ما يثبت الإيداع، خاصة في الأنشطة المنظمة أو حين تُستخدم الزيادة لأغراض الإقامة. وحتى إن لم تطلب الجهة إثباتًا، فإن المادة 76 تجعل إيداع الحصص النقدية لدى بنك في الدولة هو الأصل، والمدقق سيطلب ما يطابق الدفاتر.

الحصة العينية

تناسب الحصة العينية الشريك الذي يملك أصلًا تحتاجه الشركة، كعقار تعمل منه أو معدات أو علامة تجارية أو أسهم في شركة أخرى. وعندها يجب تقييم الأصل وفق المادة 78، ونقل ملكيته إلى الشركة فعليًا بالإجراء المناسب لنوعه، كالتسجيل العقاري أو نقل العلامة في سجل العلامات. فالحصة لا تُعد مدفوعة ما لم ينتقل الأصل.

تحويل القروض والأرباح

كثير من الشركات تموّل نفسها بقروض من الشركاء تتراكم في حساب جارٍ. وتحويل هذه القروض إلى رأس مال يقوّي حقوق الملكية في الميزانية ويحسن صورة الشركة لدى البنوك والموردين. لكنه يتطلب قوائم مالية تثبت الرصيد، وقد يطلب المدقق أو الجهة ما يثبت أن القرض حقيقي. أما رسملة الأرباح المحتجزة فتحتاج قوائم مالية معتمدة، مع مراعاة أن الاحتياطي القانوني المقرر بالمادة 103 لا يوزع.

الأنشطة المنظمة ورأس المال المطلوب

في بعض الأنشطة لا تكون زيادة رأس مال الشركة اختيارًا تمويليًا بل شرطًا تنظيميًا: فالجهات الرقابية لأنشطة مثل الوساطة المالية أو التأمين أو بعض أنشطة المقاولات والسفر قد تفرض حدًا أدنى لرأس المال أو ضمانًا بنكيًا، وتطلب زيادته عند توسع الترخيص أو تغير فئته. وفي هذه الحالات يجب أن تُصمم الزيادة وفق اشتراطات الجهة الرقابية، بما فيها طريقة الإيداع والإثبات، لا وفق ما يقبله السجل التجاري فقط.

دخول شريك جديد عن طريق زيادة رأس المال

حين تحتاج الشركة إلى تمويل لا إلى بيع حصص قائمة، يكون دخول المستثمر بالاكتتاب في زيادة جديدة هو الطريق الطبيعي، فيذهب المال إلى الشركة لا إلى جيب شريك بائع. لكن المادة 101 تجعل الزيادة متناسبة مع حصص الشركاء، لذلك يلزم أن يتنازل الشركاء الحاليون عن حقهم في الاكتتاب بنسبتهم لصالح المستثمر الجديد، وأن يُعدّل العقد ليُدخله شريكًا.

وهنا تظهر مسألة التقييم: إذا كانت قيمة الشركة السوقية أعلى من رأس مالها الاسمي، فإن المستثمر الجديد لا يدفع القيمة الاسمية فقط، بل يدفع علاوة تعكس القيمة الحقيقية، وإلا خففت الزيادة حصص الشركاء الحاليين بلا مقابل عادل. ونفصّل المقارنة بين الدخول بالشراء والدخول بالزيادة في دليل إضافة شريك في الرخصة التجارية.

وتتيح فئات الحصص التي أجازتها تعديلات 2025 هيكلة أكثر مرونة: فقد يحصل المستثمر على فئة بحقوق أولوية في الأرباح أو التصفية مقابل علاوة أعلى، بينما يحتفظ المؤسسون بحقوق التصويت. وهذه الهيكلة يجب أن تنعكس في عقد التأسيس وفي اتفاقية المساهمين معًا، وأن تُقيد الفئات وحقوقها لدى الجهة المختصة.

الشريك الذي لا يريد المشاركة في الزيادة

إذا قررت الأغلبية زيادة رأس مال الشركة ورفض أحد الشركاء الاكتتاب بنسبته، فلا يمكن إلزامه بالدفع، لأن القانون يمنع زيادة الالتزامات المالية لأي شريك دون إجماع. والحل العملي أن يتنازل عن حقه في الاكتتاب لبقية الشركاء أو لمستثمر جديد، فتنخفض نسبته في الشركة بقدر الزيادة التي لم يشارك فيها.

وهنا تظهر أهمية التسعير: فإذا تمت الزيادة بالقيمة الاسمية في شركة قيمتها الحقيقية أعلى، فإن الشريك غير المكتتب يخسر جزءًا من قيمته دون مقابل. لذلك يحق له أن يشترط علاوة إصدار عادلة قبل التنازل، وهو ما تتناوله قواعد حماية الشريك الأقلية. والاستثناء هو الحكم المستعجل في حالة إنقاذ الشركة، حيث يجيز القانون لشريك آخر سداد حصة العاجز والحصول على حصص مقابلها.

خطوات زيادة رأس مال الشركة

1. تحديد مبلغ الزيادة ومصدرها. نقدي أو عيني أو تحويل قرض أو أرباح، مع تحديد من يكتتب وبأي نسبة، وهل يدخل شريك جديد.
2. التقييم عند الحاجة. تقييم الحصة العينية من مستشار مالي معتمد، أو إعداد قوائم مالية تثبت رصيد القرض أو الأرباح المحتجزة.
3. دعوة الجمعية العمومية. دعوة الشركاء وفق عقد التأسيس والقانون، ما لم يوقّع الجميع قرارًا كتابيًا بالإجماع.
4. قرار الزيادة. إصدار القرار بموافقة ثلاثة أرباع الحصص الممثلة على الأقل، مع تنازلات الشركاء غير المكتتبين عند دخول شريك جديد.
5. سداد الزيادة. إيداع المبالغ النقدية في حساب الشركة، أو نقل ملكية الأصل العيني إليها، أو قيد التحويل في الدفاتر.
6. تعديل عقد التأسيس وتوثيقه. إعداد ملحق يبين رأس المال الجديد وتوزيع الحصص، وتوثيقه أمام الجهة المختصة.
7. قيد التعديل وإصدار الرخصة. تقديم طلب تعديل بيانات الرخصة وسداد الرسوم وتحميل الرخصة وشهادة السجل المحدثتين.
8. التحديثات اللاحقة. تحديث سجل الشركاء والمستفيد الحقيقي خلال 15 يومًا، والبنك، ومعاملات الإقامة إن كانت الزيادة مرتبطة بها.

المستندات المطلوبة عادة

• قرار الجمعية العمومية بزيادة رأس مال الشركة موقعًا بالأغلبية المطلوبة، مع تنازلات الشركاء غير المكتتبين.
• ملحق عقد التأسيس بالأرقام الجديدة وتوزيع الحصص، وجدول الفئات وحقوقها إن وُجدت.
• ما يثبت الإيداع النقدي عند طلبه، أو تقرير تقييم الحصة العينية ومستندات نقل ملكيتها.
• القوائم المالية المعتمدة عند تحويل القروض أو رسملة الأرباح.
• جوازات الشركاء الجدد ومستندات الشركاء الاعتباريين المصدقة عند دخولهم.

الأسعار كما نُشرت على الموقع الرسمي عند المراجعة في أكتوبر 2026، وتخضع للتغيير وقد تُضاف رسوم حكومية وتأشيرات. ولا تشمل أتعاب التوثيق أو التقييم أو التدقيق، ولا رسوم نقل ملكية الأصول العينية كرسوم التسجيل العقاري.

زيادة رأس المال والإقامة الذهبية وإقامة المستثمر

يلجأ كثير من الشركاء إلى زيادة رأس مال الشركة للتأهل للإقامة الذهبية. وتنشر وزارة الاقتصاد والسياحة شروط الإقامة الذهبية للمستثمر في الاستثمارات العامة، ومنها: تأسيس منشأة في الدولة برأس مال لا يقل عن 2,000,000 درهم، أو أن يكون المستثمر شريكًا في منشأة قائمة أو جديدة بحصة لا تقل عن 2,000,000 درهم، أو أن يملك منشأة تدفع ضرائب للحكومة الاتحادية لا تقل عن 250,000 درهم سنويًا، أو أن تعادل حصته هذا المبلغ إن كان شريكًا.

والشرط الذي يغفل عنه كثيرون أن الوزارة تشترط أن يكون رأس المال المستثمر مملوكًا بالكامل للمستثمر وليس قرضًا، مع تقديم ما يثبت ذلك، إضافة إلى تأمين صحي شامل للمستثمر وأفراد أسرته. لذلك فإن رفع رأس المال على الورق دون إيداع فعلي، أو تمويله بقرض، قد يُسقط الطلب.

وتعني عبارة «حصة لا تقل عن 2,000,000 درهم» أن العبرة بقيمة حصة المستثمر نفسه لا برأس مال الشركة كله. فإذا كان رأس المال مليوني درهم ويملك المستثمر نصفه، فحصته مليون درهم فقط، ولا تكفي وحدها وفق هذا المسار. ونشرح مسارات الإقامة الذهبية الأخرى في دليل الإقامة الذهبية لرواد الأعمال.

توقيت الزيادة بالنسبة لطلب الإقامة

رتّب المراحل بحيث يكتمل كل ما تحتاجه جهة الإقامة قبل التقديم: الإيداع الفعلي، ثم قيد الزيادة في الرخصة وعقد التأسيس، ثم الحصول على المستندات التي تثبت ملكية المستثمر للمال، ثم تقديم طلب الإقامة. فتقديم الطلب قبل قيد الزيادة يعني أن الرخصة ستظهر رأس المال القديم، وقد يُرفض الطلب أو يُعلّق لحين التحديث.

وإذا كانت زيادة رأس مال الشركة تتم بحصة عينية كعقار، فتحقق مسبقًا من قبول جهة الإقامة لهذا النوع من الحصص لأغراض الإقامة الذهبية، لأن الشروط المنشورة تتحدث عن رأس مال مستثمر مملوك وليس قرضًا، وطريقة إثبات القيمة في الحصص العينية قد تختلف.

إقامة الشريك أو المستثمر العادية

أما إقامة الشريك أو المستثمر لمدة سنتين على رخصة الشركة، فلا يوجد حد أدنى اتحادي موحد منشور لقيمة الحصة المؤهلة، وتختلف الممارسة بين جهات الإقامة في الإمارات. لذلك فإن السؤال عما إذا كانت زيادة معينة لازمة لإصدار إقامة شريك يجب أن يوجه إلى جهة الإقامة المختصة قبل اتخاذ القرار، ويمكن الرجوع إلى دليل إقامة المستثمر في الإمارات للصورة العامة.

الآثار الضريبية والمحاسبية والامتثال

الأصل أن مساهمات الشركاء في رأس المال ليست إيرادًا تشغيليًا للشركة، بل زيادة في حقوق الملكية. لكن الحصة العينية تحتاج دراسة خاصة: فالشريك الذي ينقل أصلًا إلى الشركة مقابل حصص قد يحقق ربحًا إذا كانت القيمة المتفق عليها أعلى من تكلفة الأصل لديه، وتختلف المعالجة بحسب ما إذا كان شخصًا اعتباريًا خاضعًا لـضريبة الشركات أو شخصًا طبيعيًا. ويتضمن قانون ضريبة الشركات إعفاءات للتحويلات داخل المجموعة الواحدة ولإعادة هيكلة الأعمال بشروط محددة، يجب التحقق منها قبل التنفيذ.

ومحاسبيًا، يجب أن تتطابق أرقام رأس المال في عقد التأسيس والرخصة والقوائم المالية والحساب البنكي. وعدم التطابق من أكثر ما يلاحظه المدققون والبنوك، خصوصًا حين تُقيد زيادة في الرخصة دون أن يقابلها إيداع أو أصل في الدفاتر. ونشرح متطلبات التدقيق في دليل التدقيق المالي للشركات.

وعلى صعيد الامتثال، يلزم قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 الشركة بتحديث سجل الشركاء وسجل المستفيد الحقيقي خلال 15 يومًا من علمها بأي تغيير، وتقديم التعديل إلى المسجل خلال المدة نفسها. فإذا غيّرت الزيادة نسب الملكية، أو أدخلت شريكًا جديدًا، أو جعلت شخصًا يتجاوز عتبة المستفيد الحقيقي، فالتحديث واجب.

زيادة رأس المال في المناطق الحرة

في المناطق الحرة التجارية، تخضع الزيادة للوائح الشركات الخاصة بكل منطقة. والإجراء عادة: قرار المساهمين، ونموذج طلب الزيادة، وما يثبت سداد رأس المال إن اشترطته المنطقة، ثم إصدار شهادة أسهم وسجل مساهمين محدث. وبعض المناطق تشترط إيداع رأس المال فعليًا وإثباته، وبعضها يكتفي بإقرار المساهمين، بحسب لوائحها.

أما في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي، فتصدر الشركة أسهمًا جديدة وفق قوانين شركاتهما المستقلة، مع إيداع النماذج لدى المسجل. والأنشطة المالية المنظمة في هذه المناطق قد تخضع لمتطلبات رأس مال تنظيمي تفرضها الجهة الرقابية، وهي مختلفة تمامًا عن رأس المال الاسمي في الرخصة التجارية.

وفي كل الأحوال، فإن انتقال الشركة بين منطقة حرة والبر الرئيسي أو العكس لا ينقل رأس مالها تلقائيًا بالصيغة نفسها، لأن لكل جهة قواعدها في إثبات رأس المال وتسجيله. فإذا كانت الزيادة جزءًا من خطة تحويل أو إعادة هيكلة، فرتّب التسلسل مع الجهتين قبل التنفيذ، حتى لا تُسجل الزيادة لدى جهة ثم يُطلب إثباتها من جديد لدى الأخرى.

مثال توضيحي: زيادة رأس المال لتمويل توسع وإدخال مستثمر

مثال توضيحي بأطراف افتراضية: شركة ذات مسؤولية محدودة في أبوظبي رأس مالها 300,000 درهم، يملكها شريكان بالتساوي. للشركة رصيد قروض من الشريكين بمبلغ 400,000 درهم، ومستثمر يرغب في ضخ تمويل جديد مقابل حصة.

قرر الشريكان على مرحلتين. في الأولى، حوّلا قروضهما إلى رأس مال بعد أن أثبت المدقق الرصيد في القوائم المالية، فارتفع رأس المال إلى 700,000 درهم دون تغيير في نسب الملكية. وفي الثانية، تنازلا عن حقهما في الاكتتاب في زيادة جديدة لصالح المستثمر، الذي دفع قيمة اسمية مع علاوة اتفقوا عليها بعد تقييم مستقل، ودخل بفئة حصص تمنحه أولوية في الأرباح دون أغلبية التصويت.

وبعد القيد، حدّثت الشركة سجل المستفيد الحقيقي والبنك، وأعدّت اتفاقية مساهمين تنظم حقوق الفئة الجديدة. والأرقام هنا توضيحية فقط، وقبول تحويل القروض وتصنيف الحصص يخضع لمتطلبات الجهة المختصة وضوابط مجلس الوزراء.

الأخطاء الشائعة والخطوة التالية

زيادة رأس المال قد تسبق بيع الشركة أو تأتي مع إعادة هيكلة الملكية، ولكل حالة ترتيبها الأمثل. ولمزيد من الأدلة العربية زر مركز المقالات العربية.

نساعد في TRW & Co على تصميم الزيادة، وإعداد القرارات وملاحق عقد التأسيس، وهيكلة فئات الحصص ودخول المستثمرين، والتنسيق مع المقيمين والمدققين. تواصل معنا عبر info@trw.co.

الأسئلة الشائعة

المصادر والمراجع الرسمية

1. المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية — المواد 17 و76 و78 و101 و103: رأس المال والحصص العينية وأغلبية الزيادة والاحتياطي القانوني
2. المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية — فئات الحصص في المادة 76 وضوابط تقييم الحصص العينية في المادتين 17 و78
3. What are the requirements for issuing a Golden Visa to an investor in public investments? – Ministry of Economy and Tourism — حد 2,000,000 درهم لحصة المستثمر وشرط ألا يكون رأس المال قرضًا
4. قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 بشأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي — مهلة 15 يومًا لتحديث سجل الشركاء والمستفيد الحقيقي وإبلاغ المسجل
5. Executive Council Resolution No. (13) of 2011 Approving Fees and Fines of the Department of Economic Development — رسوم تعديل بيانات الرخصة والإعلانات في دبي
6. قرار المجلس التنفيذي رقم (6) لسنة 2026 بشأن رسوم خدمات دائرة التنمية الاقتصادية – رأس الخيمة — رسوم تعديل البيانات وبنود العقد وإضافة الشركاء
7. ضريبة الشركات – البوابة الرسمية لحكومة الإمارات — الإطار العام لضريبة الشركات ونطاقها

معلومات عامة فقط، محدّثة حتى 27 أكتوبر 2026. لا تُعد استشارة قانونية ولا تُنشئ علاقة محامٍ بموكل. تختلف القوانين في الإمارات بين البر الرئيسي ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي والمناطق الحرة وتتغير باستمرار، لذا راجع المصادر الرسمية الحالية واستشر محاميًا بشأن وقائع حالتك. للتواصل: info@trw.co أو ‎+971 58 942 1012‎.